证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－００７

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年３月２８日以现场的方式召开。会议通知于２０１２年３月１７日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事８人，实际出席的董事８人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，作出了以下决议：

一、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。

三、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

【《２０１１年年度报告》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

五、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

六、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

七、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据利安达会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务审计的结果，凯撒（中国）股份有限公司母公司２０１１年度实现净利润人民币３９，１８７，４２５．１６元，按照公司章程规定提取１０％法定盈余公积金３，９１８，７４２．５２元，加上年初未分配利润１５７，０５１，３８９．９９元，２０１１年度可供股东分配的未分配利润为１９２，３２０，０７２．６３元。

以公司总股本２１，４００万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每１０股分配现金０．５元（含税），实际分配利润１０，７００，０００元，尚余未分配利润１８１，６２０，０７２．６３元结转至下一年度。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请２０１２年度审计单位的议案》。

同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计单位。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于补选第四届董事会董事的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

董吕华先生，男，４１岁，中国国籍，学历本科，毕业于广州外国语学院（现广东外贸外语大学），１９９２年至１９９８年，任广东省汕头市物资进出口有限公司进出口经理，１９９８年至２００５年，任广州麦迪皮具商行总经理，２００５年至今，任广州市集盛服饰皮具有限公司总经理。董吕华先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

十、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。

为解决企业发展资金短缺问题，同意公司向中国银行汕头分行申请人民币授信额度１．８亿元，同时该额度可用于本公司通过香港子公司——凯撒（中国）股份香港有限公司，向香港地区商业银行借入人民币贷款，贷款资金用于公司销售网络建设及补充流动资金。有关跨境融资涉及的人民币结算账户的开立、资金结算等，将委托中国银行汕头分行办理。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于会计估计变更的议案》。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十二、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士均回避表决。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十三 、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于＜子公司管理制度＞的议案》。

【详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十四、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，提议召集２０１１年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。２０１１年年度股东大会的召开时间为２０１２年４月１９日上午１０时，召开地点为汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室，会议采取现场投票方式。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

凯撒（中国）股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止２０１１年１２月３１日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９５ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司分别于２０１０年５ 月２６日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ 股）５４０ 万股，２０１０年５ 月２６ 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ 股）２１６０ 万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）２７００ 万股，每股面值１ 元，每股发行价格为２２．００ 元，募集资金总额为人民币５９４，０００，０００．００元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币２７，８２０，０００．００ 元后，于２０１０ 年５ 月３１ 日存入本公司募集资金专用账户人民币５６６，１８０，０００．００元，另扣除其他相关发行费用人民币８，３４２，６３１．３０ 元后，实际募集资金净额为人民币 ５５７，８３７，３６８．７０元。而于２０１０年６月１日，经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字［２０１０］第１０３９ 号验资报告验证的募集资金净额为５５１，９２４，０３８．００元，两者之间相差５，９１３，３３０．７０元，是根据财会［２０１０］２５号文，对不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用剔除。

２０１１年５月１９日，本公司从流动资金银行账户转入中国银行股份有限公司行汕头升平支行募集资金专户（账号８６８１１６３７３５０８０９４００１）５，９１３，３３０．７０元。

（二）募集资金使用及结余情况

单位：人民币元

１、销售网络建设

截止２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金２４９，７８６，４４７．２５元。其中：以前年度使用１０８，３５８，８９６．８０元，本年度使用１４１，４２７，５５０．４５元，明细如下：

２、女装生产线及产品研发中心

截止２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金１４，４０３，２９４．７２元，其中：本年度使用１４，４０３，２９４．７２元。

３、其他使用

截止２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金投入其他项目１９０，００６，７０２．９４元，其中：以前年度使用募集资金６６，０００，０００．００元（偿还银行借款１６，０００，０００．００ 元和永久补充公司流动资金５０，０００，０００．００ 元）。本年度使用募集资金１２４，００６，７０２．９４元，其中：使用募集资金暂时性补充流动资金５０，０００，０００．００元，使用超募资金３３，００６，７０２．９４元购置济南、广州办公场地，使用超募资金４１，０００，０００．００元增资广州市集盛服饰皮具有限公司。

截止２０１１年１２月３１日，使用募集资金购置办公场地情况如下：

４、其他费用

支付的银行手续费。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、中国银行股份有限公司行汕头升平支行开设银行专户，并与保荐机构海通证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）截止２０１１年 １２ 月 ３１ 日，募集资金专户存储情况：

单位：人民币元

注１：其中包括定期存款３０，０００，０００．００元。

注２：其中包括定期存款２０，０００，０００．００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

公司名称：凯撒（中国）股份有限公司

单位：人民币万元

（二）募集资金投资项目实施地点调整情况

经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施地点作部分调整，具体如下：

销售网络建设项目原确定的实施地点具体内容：

销售网络建设项目的实施地点变更如下：

根据具体实施地点的经济发展情况、商圈情况、在谈店铺情况，在全国地级市以上城市范围内选择经济发展速度较快、成功实施可能性较大、与公司市场定位相吻合的地点以租赁或购置的方式取得２３家自营店。

本次销售网络建设项目的调整扩大了项目实施地点的选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以自有资金补足。公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。

（三）募集资金投资项目实施方式调整情况

经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施方式作部分调整，具体如下：

销售网络建设项目原确定的实施方式和实施地点具体内容：

本公司销售网络建设项目实施方式变更如下：

在上述城市，公司还可以继续设立第二、第三等多家零售店。本次销售网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

除上述城市外，公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。

上述募集资金投资项目实施方式的变更于２０１０年８月３日由本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－００８

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年３月２８日在公司８楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席吴美虹女士召集和主持，会议通知于２０１２年３月１７日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事５名，实际出席会议的监事共５名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：

一、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

三、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

经审核， 监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制制度自我评价报告》。

监事会对公司２０１１年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

监事会成员认为：公司２０１１年度利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

七、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘请２０１２年度审计单位的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

监事会认为：本次公司会计估计变更，能更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，同意公司将２００９年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为４０年，原公司内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变。

九、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１２－００９

凯撒（中国）股份有限公司关于

２０１２年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方２０１１年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

二、关联交易的内容：

注：汇率采用２０１１年１２月３１日汇率（１港币＝０．８１人民币元）。

２０１１年度交易总金额实际发生约５８３万元，在２０１１年度预计的６００万元范围内。由于与广东凯汇商业有限公司、凯撒置业有限公司签订的《租赁合同》分别于２０１２年的３月和７月到期，续签合同存在租金上涨的可能性，预计２０１２年度与上述关联方发生的交易金额不超过７００万元人民币，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

三、关联方介绍和关联关系

１、汕头市伯杰投资有限公司为本公司的股东，截止２０１１年１２月３１日，持有本公司１．５０％股权，是本公司实际控制人直系亲属成立的公司，目前股权结构为郑林海持股比例９０％，郑树勇持股比例１０％，主要从事物业投资经营活动。

２、康盛（香港）有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于１９９７年５月２３日，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

３、志凯有限公司为本公司的股东，截止２０１１年１２月３１日，持有本公司２１．６８％股权，成立于１９９９年３月１９日，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

４、广东凯汇商业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于２００７年２月６日，注册地广州，股东凯汇集团有限公司（凯汇集团有限公司股东为陈玉琴），主要从事批发和零售日用百货、自有房产的租赁业务。

５、凯撒置业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于１９９６年１月９日，注冊地香港， 股东郑合明、陈玉琴，主要从事租赁业务。

四、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

２、履约能力分析

上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好，租赁房产不存在被质押、冻结等现象。此项关联交易系正常的生产经营所需。

五、关联协议签署情况

(下转D72版)