证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－１３

江西万年青水泥股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１２年３月２１日以书面和电子邮件、电话方式发出，会议于２０１２年３月２７日上午８：３０在公司二楼会议室召开，全体董事均参加了会议。所有监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。审议通过了以下议案：

一、《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

二、《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此议案需要提交股东大会审议。

三、《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此议案需要提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网上的报告全文中的第八节“董事会工作报告”。

四、《公司２０１１年度利润分配预案的议案》

经中磊会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润５０５，５５５，０２３．７７ 元，提取法定盈余公积２５，３３５，５６１．７１元，加上年初未分配利润余额２１３，６３４，９６３．８５元，２０１１年期末累计未分配利润６６２，１８１，６５９．６１ 元。

公司拟以截止２０１１年１２月３１日总股本３９５，９０９，５７９股为基数，每１０股派发现金红利２．６０元（含税），总计派发红利１０２，９３６，４９０．５４元（含税），留存未分配利润５５９，２４５，１６９．０７元。

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此议案通过后还需要提请股东大会审议。

五、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司内部控制自我评价报告》全文。

六、《关于核定２０１１年度公司经营管理人员薪酬的议案》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

核定后的高管薪酬详见２０１１年年度报告全文中“第五节董事、监事、高级管理人员和员工”。

七、《公司２０１１年度报告及其摘要》

详见巨潮资讯网上的报告全文和《中国证券报》、《证券时报》上的年度报告摘要。

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此议案需要提交股东大会审议。

八、《关于中磊会计师事务所从事２０１１年度审计工作总结报告的议案》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

九、《关于确定公司２０１１年度审计费用及续聘２０１２年度审计机构的议案》

结合目前省内上市公司市场行情及公司资产规模，经与审计机构协商确定２０１１年度会计报告的审计费用为９３万元；董事会审计委员会提案，并经公司独立董事事前审核同意，继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司２０１２年财务报告的审计机构。

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此议案需要提交股东大会审议。

十、《江西万年青水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》全文。

十一、《关于公司部分固定资产报废处置的议案》

１、随着国家淘汰落后产能步伐的加快及兴国公司年产１００万吨水泥粉磨生产线项目的不断推进，江西省工业和信息化委员会《关于对江西兴国南方万年青水泥有限公司转型为水泥粉磨站符合水泥行业准入条件的批复》（赣工信建材【２０１１】１６１号文）和兴国县人民政府《关于责令江西兴国南方万年青水泥有限公司限期淘汰关闭立窑水泥生产线的决定》（兴府发【２０１１】２１号文）文件精神，要求江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴国公司）的三条报废的机立窑生产线予以拆除，同时可申请江西省淘汰落后产能的财政补贴。至此，公司落后产能全部淘汰完毕。

根据兴国公司的盘点以及清理情况，董事会同意拆除、处置（报废）部分厂房建筑物、 全部机电设备等固定资产，合计资产原值：３，８９０．３８万元，净值：１，５２２．１４万元。同时为该部分资产配备的原值１０９．０３万元的库存材料以拍卖方式予以处置。

鉴于拟处置资产尚未评估，董事会同意兴国公司分两次进行处置，预计２０１２年４月份处置一批，按照固定资产预留４％净残值、仓库物资１０％预留残值，减去上年已计提的存货跌价准备３２．２２万元，第一批处置将增加资产减值损失和影响利润减少１，０１７．１５万元；第二批处置预计第４季度进行，届时再做财务处理。

２、随着公司万年厂技术、设备的更新换代的需求，公司万年厂对部分车间的生产线进行了改造和升级，现将改造后被淘汰已无使用价值、已淘汰且不适应继续使用或技术指标已达不到使用要求、以及使用年限过长已不能使用且无修复价值的固定资产进行了清理分类，累计固定资产原值共３，１６３．２８万元，净值７９８．６９万元，影响公司２０１１年度利润增加９５．２２万元：其中处置损失３５６．８６万元、处置收入４５２．０８万元；尚有固定资产清理３６０．４９万元未处置完毕。

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十二、《关于子公司江西永利万年青商砼有限公司收购赣州永固高新材料有限公司全部股权的议案》

为积极推进公司产业链延伸的发展计划，董事会同意子公司江西永利万年青商砼有限公司（以下简称“永利万年青”）收购绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限公司持有的赣州永固高新材料有限公司（以下简称“赣州永固”）各７０％、３０％的股权。以经过具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以２０１２年１月３１日为基准日，对标的资产股东全部权益价值进行评估的价值为参考，确定本次收购价格为２，７６４．１３万元。并授权永利万年青公司管理层签署股权受让协议。

本次交易不构成关联交易。股权出让方与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。永利万年青本次收购的出让方持有的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

赣州永固成立于２００７年７月１１日，法定代表人：黄海木，注册资本：２０００万元，注册地：赣州市章贡区沙河工业园内，公司性质：自然人控股的有限责任公司，经营范围：预应力管桩、商品混凝土、水泥预制件、高新墙体材料、商品砂浆生产和销售。股东为绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限公司各占有收购股权公司出资份额的７０％、３０％。

赣州永固在赣州市章贡区工业园内具有合法使用权的土地３１２００平方米，建有两条“韶关新宇”混凝土生产线（２ＨＺＳ１２０），年设计能力６０万立方；并且拥有赣州永恒建材检测公司１００％长期股权投资。

赣州永固全部股东权益评估情况：

根据永利万年青聘请的评估机构出具的中铭评报字［２０１２］第２００９号报告，本次评估采用成本法进行评估，得出委估资产评估结果为：

金额单位：人民币万元

本次收购有利于公司向商品混凝土产业链延伸，为拓展公司在赣州地区的产品市场份额具有积极作用。

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十三、《关于发行公司债券的议案》

经过董事会研究同意启动发行公司债的议案：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

２、《关于发行公司债券方案的议案》

本次发行公司债券的具体方案如下：

ａ、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币１０ 亿元（含１０ 亿元），一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

ｂ、向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

ｃ、债券期限：本次公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情况确定。

ｄ、债券利率及其确定方式：票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

ｅ、还本付息方式：本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

ｆ、发行对象和发行方式：

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据债券发行时的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

ｇ、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

ｈ、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。

ｉ、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

ｊ、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

ｋ、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

本议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

３、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层，依照有关法律法规及规范性文件的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会授权范围内，根据届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

⑴关于本次公司债券发行的授权事项

ａ、决定本次公司债券发行方案的修订、调整：除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

ｂ、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

ｃ、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

ｄ、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

ｅ、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

ｆ、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

⑵关于风险防范的授权事项

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

ａ、不向股东分配利润；

ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

ｄ、主要责任人不得调离。

上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此议案需提交公司股东大会审议。

十四、《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年４月１９日通过网络投票及现场投票相结合方式召开公司２０１１年年度股东大会，详见同一天公告的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会通知》。

十五、听取了公司独立董事述职报告。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－１４

江西万年青水泥股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

江西万年青水泥股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于２０１２年３月２１日以电话方式发出，会议于２０１２年３月２９日在公司二楼会议室召开。应参加表决监事４人，实际表决监事４人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。经审议通过了以下议案：

一、《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

该议案需要提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网上的公司２０１１年度报告全文中的第九节“监事会报告”。

二、《公司２０１１年度报告及其摘要》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

监事会认为：公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真实地反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

三、《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

四、《关于公司２０１１年利润分配预案》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

五、《公司２０１１年公司内部控制制度自我评价报告》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

监事会认为：

（１）公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１１年，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度执行，执行情况良好，未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

公司内部控制制度自我评价报告体现了完整性、合理性、有效性的原则，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

六、《关于公司部分固定资产报废处置的议案》

表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－１６

江西万年青水泥股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．召集人：公司董事会

２．公司第五届董事会第四次会议审议决定，由公司董事会召集召开２０１１年年度股东大会．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定。

３．会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票的操作程序见附件一。

４．会议召开日期和时间：

现场会议时间：２０１２年４月１９日（星期四）下午２：３０；

网络投票时间：⑴通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１２年４月１８日下午１５：００至２０１２年４月１９日的下午１５：００期间的任意时间；

⑵通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：２０１２年４月２０日的９：３０－１１：３０和下午的１３：００－１５：００；

股东大会催告时间：２０１２年４月１３日 。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年４月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．提案名称：

⑴审议《２０１１年度董事会工作报告》

⑵审议《２０１１年度监事会工作报告》

⑶审议《２０１１年度财务决算报告》

⑷审议《２０１１年度报告及其摘要》

⑸审议《公司２０１１年利润分配预案的议案》

⑹审议《关于确定公司２０１１年度审计费用及续聘２０１２年度审计机构的议案》

⑺逐项审议《关于发行公司债券的议案》：

①审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

②审议《关于发行公司债券方案的议案》：

ａ、发行规模；

ｂ、向公司股东配售的安排；

ｃ、债券期限；

ｄ、债券利率及其确定方式；

ｅ、还本付息方式；

ｆ、发行对象和发行方式；

ｇ、承销方式；

ｈ、债券形式；

ｉ、募集资金用途；

ｊ、上市安排；

ｋ、本次公司债券发行决议的有效期；

③审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

２．提案的披露情况：以上提案的具体内容见２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告等相关材料。

三、股东大会会议登记方法

（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。＠  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书（见附件二）。＠  ２、登记时间：２０１２年４月１６日至４月１８日的上午９：００－１１：３０和下午１３：００－１７：００。

３、登记地点：南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司证券部。

四、其他

１．会议联系方式：电话：０７９１－８８１２０７８９，传真：０７９１－８８１６０２３０

通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道３９９号，邮政编码：３３００９６

联系人：方 真 李宝珍 段才新

会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

附件一：

江西万年青水泥股份有限公司股东

参加２０１１年年度股东大会网络投票的操作程序

一．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１９日的上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７８９；投票简称：江泥投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 网络投票期间，股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

② 在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

注：议案７中有多个需要表决的子议案，其中７．００元代表对议案７下全部子议案进行表决，７．０１元代表议案２中子议案（１），７．０２ 元代表议案７ 中子议案（２），７．２０代表议案７中子议案（２）的第一个小议案，以此类推；７．０３代表议案７中的子议案（３）。

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

③确认投票委托完成。

二．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月１８日１５：００至２０１２年４月１９日１５：００期间的任意时间。

三、注意事项

（１） 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（２） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西万年青水泥股份有限公司于２０１２年４月１９日召开的２０１１年年度股东大会。

表决指示： 

注：１、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

２、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：