证券时报多媒体数字报

  （上接D63版）

  (一)关联交易概述

  1、关于支付竞拍保证金的关联交易

  (1)2009年10月8日,本公司与绥芬河市新都实业有限公司(以下简称“新都公司”)签订了《合作协议书》,协议约定双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号STG09-16的土地,本公司出了竞拍保证金5,764万元。根据协议约定,公司于2009年10月15日至2009年10月28日期间共计支付保证金5,760万元。本公司于2009年11月22日收回保证金5,620万元,剩余140万元于2010年收回。

  (2)2010年6月6日,本公司与新都公司签订《合作协议书》,协议约定本公司与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3的土地,本公司出了竞拍保证金1,500万元,该笔保证金已按协议规定于2010年12月31日前全部收回。

  2、关于签订BT协议的关联交易

  2010年6月28日,为扩大工程施工业务规模,创新盈利模式,提升盈利空间,本公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目(一期)BT投资建设协议书》,负责该项目的投融资建设,该项目投融资总额50,000万元人民币。项目履约保证金5,000万元。2011年9月27日,经双方协商一致,解除该协议,新都公司全额支付基于上述BT协议所产生对本公司的所有债务(包括履约保证金、工程进度款以及其他所欠付本公司的所有债务)。

  公司近期自查发现,公司2009年10月向新都公司支付竞拍保证金时,公司原监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长;2010年6月向新都公司支付竞拍保证金及其后签订BT协议、支付履约保证金时,公司副总经理、总工程师丁仕辉先生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。公司认为以上兼职行为导致上述三项交易事项构成关联交易,应该由董事会审议后提交股东大会决策。

  (二)2012年3月27日,本公司第四届董事会第十七次会议追加审议了上述三项关联交易事项,以11票赞成0票反对0票弃权 2票回避审议通过了《关于追认关联交易的议案》,本公司董事长李奎炎先生兼任控股股东广东省水电集团有限公司(以下简称“水电集团”)董事长、法定代表人,董事王华林先生任水电集团之联营公司红河广源水电开发有限公司法定代表人,因此,董事长李奎炎先生、董事王华林先生对该议案回避表决。

  上述交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (三)上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方:绥芬河市新都实业有限公司;

  公司类型:其他有限责任公司;

  注册地址:绥芬河市青云路1号;

  主要办公地点:绥芬河市青云路1号;

  法定代表人:黄千里;

  注册资本:1,500万元;

  税务登记证号码:(地税)231081677493980,(国税)231081677493986;

  主营业务:房地产开发、物业管理(凭资质经营);对外投资(国家及省另有规定的除外);货物进出口,技术进出口,通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。

  主要股东:深圳市创丰源投资有限公司(出资1,050万元,持股70%),姚传明(出资150万元,持股10%)、姚永河(出资150万元,持股10%),林利勇(出资150万元,持股10%)。

  2、公司2009年10月向新都公司支付竞拍保证金时,公司原监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长;2010年6月向新都公司支付竞拍保证金及其后签订BT协议、支付履约保证金时,公司副总经理、总工程师丁仕辉先生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。因此,本公司与新都公司在上述交易发生时构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关于支付竞拍保证金的关联交易

  (1)2009年10月8日,本公司与新都公司签订了《合作协议书》,协议约定双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号STG09-16的土地,本公司向新都公司支付5,764万元竞拍保证金。

  (2)2010年6月6日,本公司与新都公司签订《合作协议书》,协议约定本公司与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3的土地,本公司向新都公司支付1,500万元竞拍保证金。

  2、关于签订BT协议的关联交易

  2010年6月28日,本公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目(一期)BT投资建设协议书》,本公司负责该项目的投融资建设,该项目投融资总额50,000万元人民币,项目履约保证金5,000万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述交易以市场价格为依据,定价公允、合理。

  五、交易协议的主要内容

  (一)关于支付竞拍保证金的关联交易

  1、关于支付竞拍保证金的《合作协议书》

  (1)成交金额:5,764万元;

  支付方式:现金;

  支付期限:本公司分别向新都公司支付合作竞拍土地保证金:2009年10月16日前支付1,080万元;2009年10月21日前支付4,684万元;

  生效条件:自双方签字盖章起生效;

  生效时间:2009年10月14日;

  有效期限:2009年10月14日至2009年11月15日。

  (2)该交易已完成。

  2、关于支付竞拍保证金的《合作协议书》

  (1)成交金额:1,500万元;

  支付方式:现金;

  支付期限:本公司向新都公司支付合作竞拍土地保证金:2010年6月12日前支付1,500万元;

  生效条件:自双方签字盖章起生效;

  生效时间:2010年6月6日;

  有效期限:2010年6月6日至2010年12月31日。

  (2)该交易已完成。

  (二)关于签订BT协议的关联交易

  (1)成交金额:协议金额50,000万元,履约保证金5,000万元;

  支付方式:现金;

  支付期限:工程施工按施工进度结算,回购按回购期支付;

  生效条件:自双方签字盖章起生效;

  生效时间:2010年6月28日;

  完工日期:2013年6月;

  回购期限:工程交付后的次月1日起3年。

  (2)2011年9月27日,经双方协商一致,解除该协议,新都公司全额支付基于上述BT协议所产生对本公司的所有债务(包括履约保证金、工程进度款以及其他所欠付本公司的所有债务)。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本公司与新都公司未因上述交易产生同业竞争。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本公司为扩大工程施工业务规模,创新盈利模式,提升盈利空间,签订上述BT协议,履行该协议对本公司的经营业绩有一定的提升作用。

  八、与该关联方发生的上述关联交易的总金额57,264万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可说明:在我们发表独立意见之前,粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通,我们对上述事项进行了认真的了解和查验,认真审阅了董事会提供的《合作协议书》、《绥芬河市棚户区旧城改造项目(一期)BT投资建设协议书》等有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨,认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划2012年3月27日召开第四届董事会第十七次会议,我们同意将该议案提交董事会追加审议。

  独立意见:

  作为公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对上述事项进行了认真的了解和查验,发表如下独立意见:公司上述交易事项是为了扩张自身的业务,拓展公司的盈利空间,没有损害公司的利益。公司经自查发现,由于公司曾有监事、高级管理人员在新都公司及其控股股东兼职,上述交易事项构成关联交易,应由公司董事会审议后提交股东大会决策。公司已将上述交易事项提交董事会审议,并将提交股东大会决策。我们同意上述交易事项。

  十、保荐机构意见结论

  经核查,宏源证券认为:粤水电与新都公司的上述关联交易事项系因生产经营需要而发生,没有损害粤水电及全体股东的利益;上述关联交易经粤水电第四届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项尚待提交股东大会审议。宏源证券对粤水电上述关联交易无异议,并将持续关注股东大会对上述关联交易的决议情况。

  十一、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事事前认可的说明及独立意见;

  3、竞拍土地《合作协议书》(两份)和《绥芬河市棚户区旧城改造项目(一期)BT投资建设协议书》。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2012-022

  广东水电二局股份有限公司

  关于综合服务协议续约的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)本公司2002年5月28日召开的第一届董事会第三次会议和2002年6月29日召开的2001年年度股东大会审议通过了本公司与控股股东广东省水电集团有限公司(以下简称 “水电集团”)(原广东省水利水电第二工程局)签订的《综合服务协议》;该协议期满后,2007年3月27日,本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于综合服务协议续约的议案》,将该协议延续至2011年12月31日。

  水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、职工子弟学校等。经双方协商,拟将该综合服务协议再延续3年,期限为2012年1月1日至2014年12月31日。综合服务费以2011年度公司已支付的综合服务费512万元为基数,每年递增5%。

  (二)2012年3月27日,本公司第四届董事会第十七次会议审议了上述关联交易事项,以11票赞成0票反对0票弃权2票回避审议通过了《关于综合服务协议续约的议案》,本公司董事长李奎炎先生兼任控股股东水电集团董事长、法定代表人,董事王华林先生任水电集团之联营公司红河广源水电开发有限公司法定代表人,因此,董事长李奎炎先生、董事王华林先生对该议案回避表决。

  (三)上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方:水电集团;

  公司类型:有限责任公司(国有独资);

  注册地址:广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层;

  主要办公地点:广东省增城市新塘镇港口大道312号;

  法定代表人:李奎炎;

  注册资本:50,000万元;

  税务登记证号码:(地税)440104190326633,(国税)440102190326633 ;

  主营业务:房地产开发经营、物业管理等;

  主要股东:广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、水电集团为本公司控股股东,此项交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的:水电集团为本公司提供综合服务。

  综合服务费以2011年度公司已支付的综合服务费512万元为基数,每年递增5%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述交易以市场价格为依据,定价公允、合理。

  五、交易协议的主要内容

  水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、职工子弟学校等。经双方协商,拟将该综合服务协议再延续3年,期限为2012年1月1日至2014年12月31日。综合服务费以2011年度公司已支付的综合服务费512万元为基数,每年递增5%。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本公司与水电集团不会因上述交易产生同业竞争。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  为方便本公司的经营活动,提高本公司的运营效率,签定该协议。

  八、本公司与水电集团2012年度发生各类日常关联交易总额约为820万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可说明:在我们发表独立意见之前,粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通,我们认真审阅了董事会提供的《综合服务协议》等有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨,认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划2012年3月27日召开第四届董事会第十七次会议,我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立意见:

  我们认为,上述关联交易定价公允,没有损害非关联方股东的利益,有利于粤水电的经营活动,提高公司运营效率。我们同意该项关联交易。

  十、保荐机构意见结论

  经核查,宏源证券认为:粤水电与广东水电集团关于综合服务续约的关联交易事项因生产经营需要而发生,交易价格以市场价格为依据,定价公允、合理,没有损害粤水电及全体股东的利益;上述关联交易经粤水电第四届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。宏源证券对粤水电该项关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事事前认可的说明及独立意见。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日