证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－００８

中原特钢股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１２年３月２７日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１２年３月１６日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计８人，委托出席的１人。董事唐翰岫先生因公出差，委托另一董事韩光武先生代为投票表决。公司监事和高管列席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，达到《公司法》及《公司章程》规定的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下决议：

１、《董事会２０１１年年度工作报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，结合深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会根据２０１１年工作情况作了董事会工作报告。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事李社钊先生、于增彪先生、刘力先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于２０１２年３月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、《总经理２０１１年年度工作报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

２０１１年，公司面临的市场形势严峻，主要产品竞争激烈，产品售价大幅下降，原材料、电、天然气价格明显上涨。针对相对困难的环境和条件，公司经理层积极应对经营风险，克服诸多不利因素，公司经济运行状况总体保持平稳。

３、《２０１１年年度报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《２０１１年年度报告》。具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１１年年度报告全文》和《２０１１年年度报告摘要》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、《２０１１年度财务决算报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

２０１１年实现营业收入１７３，６８０．３９万元，比去年同期１４０，７０９．４５万元增加３２，９０７．９４万元，增幅２３．４３％，实现净利润为９，０７４．３６万元。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、《２０１２年度财务预算报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

２０１２年预算目标为力争实现营业收入２０亿元，利润总额１．２０亿元。上述经营计划并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、《董事会审计委员会２０１１年年度工作报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会审计委员会在２０１１年度主要进行了如下工作：审核了公司２０１１年度审计工作计划、审查公司内控制度、对公司的定期报告财务信息及其披露进行审核、监督完善工程项目审计监督程序、加强风险管理工作、对重大关联交易进行审计等。

７、《董事会薪酬与考核委员会２０１１年年度工作报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会薪酬与考核委员会在２０１１年度主要进行了如下工作：分解细化了经理层的绩效考核指标，并依据公司报告期内主要财务指标、经营目标完成情况以及相关人员工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对相关人员进行了绩效评价。

８、《关于２０１１年年度利润分配预案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

经大信会计师事务有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润３８，７３２，９４８．７３元，加上年初未分配利润３２６，５６１，３１６．２９元，减去２０１１年度提取１０％法定盈余公积３，８７３，２９４．８７元和派发２０１０年度现金股利２９，３２７，１３０．００元后，可供投资者分配的利润为３３２，０９３，８４０．１５元。

公司拟以公司２０１１年末的总股本４６５，５１０，０００ 股为基准，向全体股东每１０股派发现金股利０．５８元（含税），共计派发２６，９９９，５８０．００元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

独立董事已对此事项发表了独立意见，具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

９、《关于２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

针对该专项报告，大信会计师事务有限公司出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《大信会计师事务有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１０、《２０１１年年度内部控制自我评价报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，并经公司第二届监事会第十次会议审议通过并出具了审核意见，具体内容详见２０１１年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的专项核查报告》、《监事会关于公司２０１１年年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

１１、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

按照深交所《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅大信会计师事务有限公司（具有证券、期货相关业务资格）对财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的２０１１年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

大信会计师事务有限公司出具了《关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》，独立董事结合大信会计师事务有限公司的专项审核项说明，就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《大信会计师事务有限公司关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》。

１２、《关于续聘２０１２年年度会计审计机构的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

根据董事会审计委员会的提议，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度会计审计机构。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

１３、《关于更换审计部负责人的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

公司现任审计部负责人翟道社先生因年龄原因，不再担任审计部负责人职务。为保证公司审计部工作的正常进行，现聘用李刚先生担任公司审计部负责人。

李刚，中国国籍，男， １９７２年３月出生，大专学历，中级会计师职称，历任中原特钢股份有限公司财务部副部长。李刚先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

１４、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

为加强公司的基础管理，提高运行效率，实现组织结构扁平化，本着“精干高效、运行有序、资源整合”的原则，经总经理办公会讨论研究，对公司部分组织机构及相关业务作进行如下调整：成立芯棒事业部、钻具事业部和管轴事业部，负责限动芯棒、石油钻具、风机轴、铸管模系列产品的市场营销、工艺技术、生产制造等工作；将原机加厂、热处理厂合并为机加热处理厂；将原建筑公司、公共事业部合并为服务保障部；撤销经营管理部，成立企业管理部和发展规划部，分别负责基础管理和战略研究、投资项目管理、新兴产业培育研究等工作。

１５、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币６，５００万元（占实际募集资金净额的９．５４％），使用期限不超过６个月，从２０１２年４月２日起到２０１２年９月３０日止，到期归还到募集资金专用账户。

独立董事对该事项出具了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

１６、《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

公司拟召开２０１１年年度股东大会，具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事的独立意见。

３、保荐机构的核查意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

股票代码：００２４２３ 股票简称：中原特钢 公告编号：２０１２－００９

中原特钢股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年３月２７日在公司第一会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年３月１６日以书面或电子邮件方式发送各位监事。本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。本次会议由监事会主席夏兆华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以现场记名投票表决方式通过以下议案：

１、《监事会２０１１年年度工作报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、《２０１１年年度报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

经过认真审核，监事会关于《２０１１年年度报告》的书面审核意见如下：（１）公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；（２）公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确和完整地反映公司２０１１年度的经营业绩与财务状况等事项；（３）在监事会提出本意见前，未发现参与公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、《２０１１年年度财务决算报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、《２０１２年年度财务预算报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、《关于２０１１年年度利润分配预案》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、《关于２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

７、《２０１１年年度内部控制自我评价报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

监事会经过认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司董事会《２０１１年年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

具体内容详见２０１２年３月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《监事会关于公司２０１１年年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

８、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

９、《关于续聘２０１２年年度会计审计机构的议案》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１０、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

经过核查，监事会对公司使用部分闲置募集资暂时补充流动资的事项出具如下审核意见：公司在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，使用６，５００万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自２０１２年４月２日起到２０１２年９月３０日止，不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。公司利用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司关于使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时补充流动资金的议案。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司监事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０１０

中原特钢股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：２０１２年４月１９日上午１０：００。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１１日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第一会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《董事会２０１１年年度工作报告》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

２、《监事会２０１１年年度工作报告》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届监事会第十次会议决议公告》。

３、《２０１１年年度报告》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》全文及摘要。

４、《２０１１年年度财务决算报告》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

５、《２０１２年年度财务预算报告》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

６、《关于２０１１年年度利润分配预案》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

７、《关于２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

８、《关于续聘２０１２年年度会计审计机构的议案》；

该议案内容详见２０１２年３月２９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

公司独立董事李社钊先生、于增彪先生和刘力先生将在公司２０１１年年度股东大会上述职，该述职不作为本次股东大会的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：２０１２年４月１７日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：０３９１－６０９９０３１

传 真：０３９１－６０９９０１９

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：４５４６８５

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年４月１９日召开的中原特钢股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０１１

中原特钢股份有限公司

关于２０１１年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深交所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）的规定及相关格式指引，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２７号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，９００万股（每股面值人民币１元），发行价格为每股９元，共募集资金人民币７１，１００万元。扣除承销和保荐费用２，７３８．２７万元后的募集资金人民币６８，３６１．７３万元，由主承销商海通证券于２０１０年５月２７日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用９７８．７２万元，公司本次实际募集资金净额为人民币６７３，８３０，０８５．５６元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验［２０１０］第１－００３１号《验资报告》。

根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用７，６４５，０４９．４４元调入管理费用，并增加资本公积７，６４５，０４９．４４元，调整后的募集资金净额为６８１，４７５，１３５元。调增募集资金净额７６４．５０万元的款项已于２０１１年３月３日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存款利息收入１，２１１．１７ 万元，累计投入募集资金投资项目４３，１２３．６１万元，募集资金专户余额为２６，２３４．７９万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，使用募集资金时，履行严格的申请和审批手续。在董事会授权范围内，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围内的，报公司股东大会审批。

（二）募集资金的存放情况

２０１０年６月２９日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

“募集资金使用情况对照表”详见附件１。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，未产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

“变更募集资金投资项目情况表”详见本报告附件２。

（二） 变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司变更后的募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，未产生效益。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

附件１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

附件２

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１２－０１２

中原特钢股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司２０１２年３月２７日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金６，５００万元人民币用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２０１２年４月２日起到２０１２年９月３０日止，到期归还到募集资金专用账户。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］６２７号文核准，并经深圳证券交易所同意，中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）于２０１０年５月２４日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７９，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股９．００元，实际募集资金净额６８，１４７．５１万元。

截止２０１１年１２月３１日，公司累计投入募集资金投资项目４３，１２３．６１万元，募集资金专户余额为２６，２３４．７９万元（包括专户利息收入１，２１１．１７ 万元）。

二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币６，５００万元（占实际募集资金净额的９．５４％），使用期限不超过６个月，从２０１２年４月２日起到２０１２年９月３０日止，到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用１９８万元。

在本次使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，公司未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资；公司承诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间内，不直接或间接进行证券投资，也不从事《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资；本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，并且保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一） 独立董事独立意见

公司独立董事对公司上述事项发表独立意见如下：公司利用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司关于使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时补充流动资金的议案。

（二） 监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，审核意见如下：公司利用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司关于使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时补充流动资金的议案。

（三）保荐机构核查意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构海通证券股份有限公司发表核查意见如下：中原特钢本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续。保荐机构同意中原特钢使用部分闲置募集资金６，５００万元用于暂时补充公司流动资金。

四、备查文件

１、《第二届董事会第十九次会议决议》；

２、《第二届监事会第十次会议决议》；

３、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

４、海通证券股份有限公司《关于中原特钢使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日