证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１２－００９

山东联合化工股份有限公司

三届二次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司三届二次董事会会议于２０１２年３月２８日上午９：３０在公司二楼会议室召开，本次会议通知于２０１２年３月２３日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事９名，现场实到董事９名，３名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下十一项议案：

一、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》：

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

《２０１１年度董事会工作报告》全文于２０１２年３月２９日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

二、审议并通过了《独立董事２０１１年度述职报告》

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

公司三名独立董事将在２０１１年度股东大会做述职报告。《独立董事２０１１年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

三、审议并通过了《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

《公司２０１１年度报告》全文于２０１２年３月２９日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１１年度报告摘要》（公告编号２０１２－０１０）于２０１２年３月２９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议。

四、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》：

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

报告全文在公司公布的《联合化工２０１１年度股东大会资料》中，详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

报告全文２０１２年３月２９日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司２０１１年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

三届监事会第二次会议出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于＜募集资金２０１１年度使用情况的专项报告＞的议案》：

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

专项报告全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见认为：联合化工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至 ２０１１年１２月３１日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对联合化工 ２０１１年度募集资金的存放和使用情况无异议。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

七、审议并通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：

根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，现拟定２０１１年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司截止２０１１年１２月３１日总股本２２，２９８．４万元为基数，每１０股派发现金红利：１．００元（含税），股东应缴的个人所得税由公司代扣代缴。本次共计现金分红：２，２２９．８４万元，按１０％税率代扣代缴个人所得税２２２．９８４万元，实际分配现金红利：２，００６．８５６万元。

以公司截止２０１１年１２月３１日总股本２２，２９８．４万元为基数，用资本公积金转增股本，每１０股转增５股。转增后，总股本为：３３，４４７．６万股。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，与公司可分配利润总额、资金充裕程度相匹配，有利于公司可持续发展，同意将该预案提交２０１１年度股东大会审议。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

八、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

公司续聘上海上会会计师事务所担任公司２０１２年度财务审计机构，期限为一年。

公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：

我们认为：上经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续八年为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

九、审议并通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》：

为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自２０１１年度股东大会审议通过后一年内，向农业银行、工商银行、中国银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、中信银行借款额度批准权限为累计不超过４亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

十、审议并通过了《关于增加注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》：

根据公司拟订的２０１１年度的利润分配及资本公积金转增股本预案，完成转增后，公司注册资本将发生变更，《公司章程》修订案如下：

并提请股东大会授权经营管理层具体办理注册资本的变更登记手续。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

十一、审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》：

董事会提议于２０１２年４月１９日（周四）召开２０１１年度股东大会，召开２０１１年度股东大会的通知刊登于２０１２年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１２－０１１

山东联合化工股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３５号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于２００８年１月３１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，每股面值为人民币１．００元，发行价格每股１１．３９元，募集资金总额人民币３５３，０９０，０００．００ 元，扣除发行费用人民币１８，１１３，８８０．００元，募集资金净额人民币３３４，９７６，１２０．００ 元。上海上会会计师事务所有限公司已于２００８ 年２ 月５ 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２００８）第１７１２号验资报告。

截至２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金３３８，３０９，７１６．０４元，其中：２００８年度投入募投项目资金５６，７４６，３９５．０３元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久性补充公司流动资金１３，９０６，１２０．００元；２００９年度投入募投项目资金１１２，７０８，４２２．９１元；２０１０年度投入募投项目资金１９，２８４，６５５．１３元，节余募集资金永久补充流动资金９４，７０９，８００．００元；２０１１年度投入募投项目资金１０，９５４，３２２．９７元，暂时性补充流动资金３０，０００，０００．００元。已累计取得募集资金银行存款利息收入１５，８２４，６８０．５９元。公司募集资金余额为１２，４９１，０８４．５５元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了１个募集资金专户，并与保荐机构联合证券有限责任公司（现更名为“华泰联合证券有限责任公司”，以下简称“华泰联合证券”）和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司于２００８年３月６日发布《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：２００８－００２），并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。截至２０１１年１２月３１日，公司的募集资金具体存储情况如下：

金额单位：人民币元

注：为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银行另行开设了通知存款账户，该部分款项依据《募集资金三方监管协议》之规定“公司以存单方式存放的募集资金，承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押”。该部分款项不存在质押情况，到期后已转入公司专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１、公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

２、在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日

附件

募集资金使用情况对照表

编制单位：山东联合化工股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：山东联合化工股份有限公司 金额单位：人民币万元

注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利。

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１２－０１２

山东联合化工股份有限公司

三届监事会第二次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第二次会议于２０１２年３月２８日上午１０：００ 在公司二楼小会议室召开。应到监事３名，实到３名监事。本次监事会由监事会主席唐兆庆先生主持。

与会监事审议并一致通过了如下议案

一、审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》：

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

《公司２０１１年度监事会工作报告》全文于２０１２年３月２９日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议。

二、审议并通过了《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》

经审核，监事会认为董事会编制山东联合化工股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将报告提请２０１１年度股东大会审议。

《公司２０１１年度报告》全文于２０１２年３月２９日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１１年度报告摘要》（公告编号２０１２－００９）于２０１２年３月２９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

三、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》：

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

《２０１１年度财务决算报告》全文于２０１２年３月２９日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

同意将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

四、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

经与会监事认真审议，出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

同意将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

五、审议并通过了《关于＜募集资金２０１１年度使用情况的专项报告＞的议案》：

经认真审核，认为董事会编制的《山东联合化工股份有限公司关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

同意将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：

经上海上会会计师事务所审计，本公司２０１１年度实现的归属于上市公司的净利润为１２１，９２２，６７６．６１元，提取法定公积金１３，１２６，２５８．８３元，本期分配现金股利１３，３７９，０４０．００元，加上年结转未分配利润３１０，１０７，２３３．８０元。期末实际可分配利润为４０５，５２４，６１１．５８元。根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，董事会拟定２０１１年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司截止２０１１年１２月３１日总股本２２，２９８．４万元为基数，每１０股派发现金红利：１．００元（含税），本次共计现金分红：２，２２９．８４万元，股东应缴的个人所得税由公司代扣代缴。以公司截止２０１１年１２月３１日总股本２２，２９８．４万元为基数，用资本公积金转增股本，每１０股转增５股。

本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为３８３，２２６，２１１．５８元。转增后，公司总股本变更为３３，４４７．６万股。

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

该项议案需提请２０１１年度股东大会审议通过。

特此公告

山东联合化工股份有限公司

监事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１２－０１３

山东联合化工股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

山东联合化工股份有限公司二届董事会第二十次会议于２０１１年３月２８日召开，会议决议于２０１２年４月１９日（周四）召开２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、召开时间：２０１２年４月１９日（周四）上午９：３０

２、股权登记日：２０１２年４月１３日（周五）

３、召开地点：公司二楼大会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：现场召开

６、会议期限：半天

二、本次临时股东大会出席对象

１、截止２０１２年４月１３日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度报告全文》及《２０１１年度报告摘要》

４、审议《２０１１年度财务决算报告》

５、审议《关于＜公司内部控制自我评价报告＞的议案》

６、审议《关于＜募集资金２０１１年度使用情况的专项报告＞的议案》

７、审议《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

９、审议《关于２０１２年度授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

１０、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》

四、出席会议的登记方法

（一）登记手续：

欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，

异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

１、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。

３、登记地点及授权委托书送达地点：

山东联合化工股份有限公司证券部地址

山东省淄博市沂源县东风路３６号

邮编：２５６１２０

（二）登记时间：

２０１２年４月１６日（周一）的上午８：００至１１：００，下午１４：００至１７：００。

（三）其他注意事项：

１、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

２、联系电话：０５３３－３２５１２７４ 传真：０５３３－３２５１２７４

３、会议联系人：董宪印、张忠杰

特此公告。

山东联合化工股份有限公司董事会

二０一二年三月二十九日

附件１：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东联合化工股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。