证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）公司于2012年3月27日与乌拉尔国际公司、铁路贸易有限公司、史蒂威联盟有限公司、北京亿安可迅科技有限公司签订《关于设立铸造合营公司的意向协议书》（简称"协议"或"本协议"），拟共同投资设立贵州汇通乌拉尔铸造科技有限公司（企业名称最终以中华人民共和国工商行政管理部门核准的名称为准，暂简称"汇通铸造公司"）。

  （二）本事项还须董事会审议批准，本事项不须股东大会批准。

  本事项经国资管理有权机构批准后将签署正式协议。公司将根据相关规定履行其他法定审批或备案程序。

  （三）本事项不构成关联交易。

  （四）本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）乌拉尔国际公司

  法定地址：119049 莫斯科市 波里沙亚 亚基曼卡路40号；法人代表：Demin Konstantin Yurievich；国籍：俄罗斯联邦。

  （二）铁路贸易有限公司

  法定地址：香港湾仔区轩尼诗道397号东区商业大厦1206室；法人代表：Te Andrey Haritonovich ；国籍：俄罗斯联邦。

  （三）史蒂威联盟有限公司

  法定地址：香港湾仔区轩尼诗道397号东区商业大厦1206室；法人代表：Zheltova Natalia Vladimirovna；国籍：俄罗斯联邦。

  （四）北京亿安可迅科技有限公司

  法定地址：北京市朝阳区望京西园二区222号星源国际D座3001室；法人代表：李新春；国籍：中国。

  三、汇通铸造公司基本情况

  公司名称：贵州汇通乌拉尔铸造科技有限公司。

  注册资本：800万美元。

  公司性质：中外合资经营公司

  企业注册地：中国贵州省贵阳市。

  经营范围：从事铁路货车摇枕、侧架等铸造配件研发、生产、销售以及其它铸造技术服务。

  四、协议的主要内容

  （一）对汇通铸造公司的企业名称、企业性质、企业注册地、经营范围、注册资本等进行了规定。

  （二）对各方的出资金额、比例以及资金到位时间等进行了约定。

  公司出资金额为360万美元，出资比例45%，出资方式为设备资产出资；乌拉尔国际公司出资金额为200万美元，出资比例25%，出资方式为现金出资；铁路贸易有限公司出资金额为160万美元，出资比例20％，出资方式为现金出资；史蒂威联盟有限公司出资金额为40万美元，出资比例5％，出资方式为现金出资；北京亿安可迅科技有限公司出资金额为40万美元，出资比例5％，出资方式为现金出资。上述各方出资在合营公司合同签定后按照公司合同规定的期限一次性足额到位。

  （三）约定合营期限为20年。

  （四）对公司作为出资资产的评估和作价，进行了约定。

  （五）合营各方的知识产权，合营公司需要使用的，由合营各方与合营公司签定交叉使用协议。

  （六）董事会是汇通铸造公司的最高权力和决策机构。

  董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会董事、董事长、副董事长由股东委派产生。董事长由公司委派，副董事长由乌拉尔国际公司委派。公司委派董事4名，其中董事长1名；其余各方委派董事3名，其中副董事长1名。董事会任期４年。董事会任期届满，董事、董事长和副董事长，经委派方继续委派可以连任。董事会任期期间，董事、董事长和副董事长，委派方可以变更委派。

  汇通铸造公司设监事一名，由北京亿安可迅科技有限公司委派。

  汇通铸造公司设总经理1名，副总经理2至3名。总经理由董事长提名，董事会任免。副总经理由总经理提名，董事会任免。

  （七）公司为汇通铸造公司的控股股东，合并其财务报表。

  （八）汇通铸造公司的流动资金若有困难，由各方根据股权比例以相同条件提供财务资助。

  （九）对汇通铸造公司的生产场地和水电等动能供应等进行了约定。

  （十）对本协议签订后的相关工作日程进行了约定。

  五、进行本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  由于近年来市场竞争持续加剧，公司铸造业务连年发生亏损。公司虽然采取了多项措施（如成立事业部、开拓国际市场等等），但仍然无法扭转该项业务的亏损问题。在开拓国际市场的过程中，公司发现独联体国家对摇枕、侧架需求旺盛，且以乌拉尔车辆集团为代表的其自身企业产能远远满足不了市场需求，故公司决定与上述各方开展战略合作设立合营公司。通过设立合营公司能够更加有效的开拓国际市场，扭转公司铸造业务的经营困境，改善该项业务的经营效益。同时，股权结构的多元化将有利于促进合营公司建立规范的法人治理结构，促进合营公司稳定和谐发展。

  本事项的外部影响因素较多（例如政策、市场的变化等），存在一定的不确定性，对合资公司的设立及设立后的经营产生一定影响。

  六、其他

  本事项签署的协议仅为意向性协议，仍存在不确定性，公司将根据信息披露的有关规定，及时披露本事项的进展情况。

  南方汇通股份有限公司

  董事会

  2012年3月28日