证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）因日常生产经营需要，拟向海宁兄弟皮革有限公司（以下简称“兄弟皮革”）出售皮革化学品，用于兄弟皮革制革需要；同时向其购买皮革，用于公司开展应用研究等工作的需要，具体交易价格按照当时的市价决定，预计２０１２年度日常关联交易总金额不超过１，０００万元，明细情况如下：

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  二、关联方介绍：

  Ａ、基本情况

  １、公司名称：海宁兄弟皮革有限公司

  ２、设立时间：１９９７年１０日１７日

  ３、法定代表人：钱志明

  ４、注册资本：２，０００万元

  ５、注册地址：浙江省海宁市周王庙镇建农村

  ６、注册号码：３３０４８１００００１３２８２

  ７、企业类型及经济性质：有限责任公司

  ８、经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

  ９、股权结构图：

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  １０、２０１１年度，兄弟皮革经审计总资产３６，８６１．７７万元，净资产９，３３２．８７万元，主营业务收入３８，３９４．３９万元，净利润５５８．１９万元。

  Ｂ、关联关系情况说明

  截止公告日，控股股东钱志达、钱志明分别持有兄弟科技３，４８４万股、３，３４６．６万股，分别占兄弟科技总股本的３２．６５％、３１．３６％，为兄弟科技实际控制人；钱志明、钱志达分别持有兄弟皮革５１％、４９％的股权，因此兄弟科技与兄弟皮革为同一实际控制人，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一项规定的情形，此次交易构成关联交易。

  Ｃ、履约能力分析：

  兄弟皮革生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、交易价格：参照市场价格确定，即以公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  ２、付款期限及结算方式：

  付款期限：一般情况下，按双方货款每月结算，每季度结清的方式。

  货款结算方式：在付款期限内以现汇付款或银行承兑汇票结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为交易双方日常生产经营需要，有利于保持公司及兄弟皮革生产、销售的稳定。

  此次关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

  五、相关审核及批准程序

  １、董事会、监事会意见

  公司董事会于２０１２年３月２６日召开了第二届董事会第十四次会议，在关联股东钱志达、钱志明回避表决的情况下，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，同意公司２０１２年度与兄弟皮革发生该等额度的关联交易。

  公司监事会于２０１２年３月２６日召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，同意公司２０１２年度与兄弟皮革发生该等额度的关联交易。

  ２、独立董事意见

  独立董事对该关联交易事项进行了核查，认为：兄弟科技与兄弟皮革的关联交易，遵守公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。

  ３、保荐机构意见

  公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司关联交易的核查意见》，认为：兄弟科技２０１２年度关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格将遵循市场化原则定价，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形；该年度关联交易计划履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，本保荐机构对公司２０１２年关联交易计划无异议。

  六、备查文件

  １、第二届董事会第十四次会议决议；

  ２、第二届监事会第九次会议决议；

  ３、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》；

  ４、《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２９日