证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－００７号

彩虹显示器件股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二次会议通知于２０１２年３月１５日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年３月２７日在咸阳公司会议室以现场及同步视频电话会议的形式召开。应到董事９人，实到７人，公司董事长李淼先生授权委托副董事长高荣国先生代为主持会议并行使表决权，公司独立董事王建章先生授权委托独立董事王鲁平先生代为行使表决权。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长高荣国先生主持。

会议审议并通过了如下决议：

一、批准《２０１１年度总经理工作报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

二、通过《２０１１年度董事会工作报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

三、通过《２０１１年度财务决算报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

四、通过《关于计提存货跌价准备的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

２０１１年由于彩管市场持续萎缩，彩管销售价格不断下滑，公司根据谨慎性原则，依据计提存货跌价准备的会计政策，决定对存货计提跌价准备３，８４６．１８万元，计入本年度损益，减少本公司２０１１年度利润３，０７８．６８万元。

五、通过《关于固定资产减值准备的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

由于彩管行业市场持续萎缩， 彩管产品已逐步退出市场，并逐渐被ＬＣＤ所替代。２０１１年本公司ＣＲＴ生产线开工严重不足，经过充分的调查与论证，本公司管理层认为公司相关ＣＲＴ生产线未来将无法为本公司带来预计的经济效益。本公司根据对未来市场的预测，以及对生产能力的评估，并参考现有彩管生产设备和其他相关设备目前状况和市场情况，对其预计可收回残值进行测算，决定对剩余彩管生产线主要生产设备和其他相关设备以２０１１年１２月３１日为基准日计提固定资产减值准备共计５，６１５．８８万元。

本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司就２０１１年末存在可能发生减值迹象的资产进行了清查，对ＰＭ－ＯＬＥＤ项目的资产质量进行了充分地分析和评估，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，根据《企业会计准则》相关规定，决定对可能发生减值资产—固定资产计提减值准备３，９９４．７６万元。

上述固定资产减值合计９，６１０．６４万元，计入公司本年度损益，减少本报告期利润９，６１０．６４万元。

六、通过《关于计提在建工程减值准备的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

按照《企业会计准则》相关规定，本着谨慎性原则，决定对本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司ＴＦＴ－ＬＣＤ五代基板玻璃一期生产线计提在建工程减值准备２７，１３６．１８万元。

七、通过《２０１１年度利润分配预案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

经信永中和会计师事务所有限公司审计，２０１１年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为－５１７，７１３，９４０．３１元，期末公司可供股东分配的利润为－１，１２５，１８４，５４３．７２元。

鉴于公司２０１１年末未分配利润余额为负，因此本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

上述利润分配预案尚须提交公司年度股东大会审议。

八、通过《２０１１年年度报告及其摘要》（同意９票，反对０票，弃权０票）

九、通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意９票，反对０票，弃权０票）

十、通过《关于预计２０１２年日常关联交易事项的议案》（同意６票，反对０票，弃权０票）

由于公司彩管业务快速萎缩，公司与日常经营相关的关联交易金额逐年大幅度减少。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对２０１２年度与日常经营相关的关联交易进行了预计，预计本公司及附属公司２０１２年度与日常经营相关的关联交易金额约为２．２亿元。

公司董事会认为，随着公司新业务的发展，公司的主营业务将转变为ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板和ＯＬＥＤ等新业务。玻璃基板及ＯＬＥＤ业务的日常经营活动将主要与独立第三方发生业务往来，因此，公司与日常经营相关的关联交易金额在整体经营活动中所占比重仍将持续下降。

董事会在审议本项议案时，关联董事高荣国先生、刘燕武先生、马建朝先生进行了回避。

十一、通过《关于聘请会计师事务所的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

根据公司审计委员会提议，决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，并提供相关服务。结合公司的实际情况并经双方协商，决定２０１２年度审计费用为７０万元人民币。

十二、通过《关于内部控制规范实施工作方案的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）

十三、通过关于召开公司第二十次（２０１１年度）股东大会的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）

决定于２０１２年４月２０日召开公司第二十次（２０１１年度）股东大会。

上述议案之第二、三、四、五、六、七、八、十一项尚须提交公司股东大会审议。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－００８号

彩虹显示器件股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彩虹显示器件股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１２年３月２７日在咸阳公司会议室召开。会议应到３人，实到３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，以全票通过了如下决议：

一、 通过《２０１１年度监事会工作报告》。

二、 通过《２０１１年度财务决算报告》。

三、 通过《关于计提存货跌价准备的议案》。

四、 通过《关于固定资产减值准备的议案》。

五、 通过《关于计提在建工程减值准备的议案》

六、 通过《２０１１年年度报告正文及其摘要》。

监事会对公司《２０１１年度报告》进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

１、公司《２０１１年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司《２０１１年度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、监事会审阅了信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务报告出具的审计报告，特别关注了其中的强调事项段。监事会意见如下：监事会对于审计机构出具的审计意见不持异议。监事会认为：董事会关于审计报告涉及强调事项段的说明符合公司实际情况，董事会和经营层对于公司主营业务转型制定的措施是积极的、富有成效的。监事会将继续积极履行监督职责，高度关注公司业务转型工作，切实维护投资者的利益。

七、通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、通过《关于预计２０１２年日常关联交易事项的议案》。

特此公告。

彩虹显示器件股份有限公司监事会

二○一二年三月二十七日

证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2012-009号

彩虹显示器件股份有限公司

关于召开第二十次（2011年度）股东大会

的通知公告

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年4月20日上午9：30时

3、会议地址：咸阳公司会议室

4、会议方式：现场表决方式

二、会议审议事项

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》

3、审议《公司2011年度财务决算报告》

4、审议《关于计提存货跌价准备的议案》

5、审议《关于固定资产减值准备的议案》

6、审议《关于计提在建工程减值准备的议案》

7、审议《公司2011年度利润分配预案》

8、审议《公司2011年度报告》

9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

三、会议出席对象

1、截止2012年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、法人股东须持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡（原件及复印件）、法定代表人授权委托书、身份证（复印件）和出席人身份证（原件及复印件）办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

2、登记时间：2012年4月19日8时至18时

3、登记地点：公司董事会办公室（陕西省咸阳市彩虹路1号）

五、其他事项

1、会期半天，费用自理；

2、联系电话：(029)33333109 传真：(029)33333852 邮编：712021

彩虹显示器件股份有限公司监事会

二○一二年三月二十七日

彩虹显示器件股份有限公司

第二十次（2011年度）股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席彩虹显示器件股份有限公司第二十次（2011年度）股东大会并代为行使表决权。（注：授权人应对列入股东大会议程的每一项议案向代理人做出投票指示；如授权人未做具体指示，则应注明代理人是否可以按自己的意愿进行表决）

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人联系电话：

委托人持股数额：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－０１０号

彩虹显示器件股份有限公司

关于非公开发行股票保荐人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彩虹显示器件股份有限公司 （以下简称本公司）近日收到东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）《关于更换 ２０１０ 年度非公开发行持续督导保荐代表人的通知》，原保荐代表人王力斌女士因个人工作调动离开东方证券，不再担任本公司非公开发行股票保荐代表人。东方证券委派刘丽女士担任公司非公开发行股票的保荐代表人，负责公司非公开发行股票的持续督导保荐工作，履行保荐职责。本次变更后，负责公司非公开发行股票持续督导工作的保荐代表人为刘红先生和刘丽女士。

特此公告。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－０１１号

彩虹显示器件股份有限公司

２０１２年度预计日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对２０１２年度全年与日常经营相关的关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、２０１２年预计日常关联交易情况

１、采购商品、接受劳务

２、销售商品、提供劳务及其他

３、关联租赁情况

本公司与实际控制人彩虹集团公司签订了为期三年的不可撤消的经营性租赁合同，租赁期间为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日。根据租赁协议分别按每年每平方米人民币１４．５元及每月每平方米人民币９．５元向彩虹集团公司支付土地使用权费、房屋租金。２０１１年租金费用总额为１０，１８２，２４５．６０元。本公司与关联方西安彩虹资讯有限公司签订房屋租赁合同，租用西安彩虹资讯有限公司厂房、办公室、员工公寓，２０１１年租金费用为１，４６０，４６４．００元。２０１１年本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司与彩虹集团公司之子公司彩虹彩色显像管总厂签署了咸阳ＴＦＴ玻璃基板二期项目动能设备租赁协议，租金８０万元。

２０１１年度公司与日常经营相关的关联交易总额为２７，７８１．２７万元，较２０１０年度关联交易总额大幅度下降，下降幅度为６６．９％，实现董事会确定的关联交易金额较以前年度下降３０％以上的目标。根据公司２０１２年度经营计划安排，预计２０１２年度与日常经营相关的关联交易金额约为２．２亿元。

二、关联交易的必要性

本公司与彩虹集团、彩虹电子及其下属生产企业在日常生产经营中存在着配套供应的关系，且大多数厂家经营场所在咸阳。由于公司生产所需的大多数零部件无法从外部采购，同时彩虹集团公司内部配套厂家的产品质量较好、价格较低、供货稳定、便于运输、有利于生产组织，该等关联交易可充分利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，便于生产组织，提高公司的生产效率。

三、关联交易的定价原则

采购定价原则：由关联企业生产专供本公司的零部件：在合理测算生产成本和利润率的基础上，结合关联企业的供应量及齐套能力、产品的质量、成本、结算方式并参考可比性市场价协商定价。由关联企业供应本公司且其又对外销售的零部件：该等产品的供应价格应不高于其向第三方的供应价。

动能供应的定价原则：有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与相关关联方相互之间在生产经营方面存在一定的依赖性，亦形成了共同的经营风险。针对上述情况，关联交易各方在研发、生产方面紧密配合，充分发挥各自优势，努力降低成本，开发新产品。同时明确关联交易项目，合理定价，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

公司董事会认为，随着本公司彩管业务的加速萎缩和公司新业务的快速发展，公司的主营业务将转变为ＴＦＴ－ＬＣＤ基板玻璃和ＯＬＥＤ等新业务。基板玻璃及ＯＬＥＤ业务的日常经营活动将主要与独立第三方发生业务往来，因此，本公司与日常经营相关的关联交易金额在整体经营活动中所占比重仍将持续下降。

五、审议程序

１、公司第七届董事会第二次会议审议通过了了本次关联交易事项，并以同意６票，反对０票，弃权０票，通过《关于预计２０１２年日常关联交易事项的议案》。公司董事会九名董事在审议表决本项议案时，关联董事高荣国先生、刘燕武先生、马建朝先生进行了回避。

２、公司独立董事事前审核了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》的相关资料，并对此发表了独立意见，认为公司预计２０１２年度发生的日常关联交易系因公司日常生产经营业务需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意该等关联交易。

特此公告。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日