证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００６

浙江仙琚制药股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１２年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司（以下简称“阳光生物”）、浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）二家关联企业采购原材料、采购蒸汽或销售原材料。公司预计向阳光生物采购原材料不超过１１，２００万元，销售原材料不超过２，３００万元，二项合计不超过１３，５００万元；公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过２，５００万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过７，０００万元。

２、２０１２年３月２７日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。

３、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述关联交易尚需获得２０１１年度股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东金敬德、张宇松将放弃在年度股东大会上对相关议案的表决权。

（二）预计２０１２ 年关联交易类别和金额

１、公司本年度预计发生的关联交易内容：

２０１２年１月１日至披露日，公司与上述关联方已发生的各类关联交易金额为２，２８７．８８万元。

２、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：

单位：万元

２０１２年１月１日至披露日，台州仙琚与上述关联方已发生的关联交易金额为０．００万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

（１）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司

注册资本：１，０００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈永浩

企业住所：浙江省仙居县现代工业园区东一路

注册号：３３１０２４０００００８０８５

主营业务：医药中间体制造销售。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产为６，７８１．９２万元、净资产为２，７１３．４１万元、营业收入１０，０６４．００元、净利润８２７．４５万元。（上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（２）浙江仙居热电有限公司

注册资本：１，１００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢焕形

企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路１号

注册号：３３１０２４１００１６９７

主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产４，８８２．７９万元、净资产２，１０２．２５万元、营业收入４，０５４．６７万元、净利润２１９．４７万元。（上述财务数据经仙居安洲会计师事务所有限公司审计）。

（３）公司名称：浙江天台药业有限公司

注册资本：２，２００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：金敬德

企业住所：浙江天台县城关丰泽路

注册号：３３１０２３０００００６５１８

主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产为１５，３６４．３１万元、净资产为５，７２４．７１万元、营业收入３０，９１４．８９元、净利润１，５１９．５５万元。（上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

２、与上市公司的关联关系

（１）阳光生物为公司参股子公司，公司持有该公司４８％的股权。公司监事徐小芳在过去十二个月内曾担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第１０．１．６条第（二）项所列过去十二个月内，曾经具有１０．１．５条规定情形之一。

（２）仙居热电是公司控股股东之联营企业。

（３）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司４７．５％的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第１０．１．１条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。

３、履约能力分析

上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式

（１）公司向阳光生物采购的商品是醋酸可的松、氟米松、四烯物、强的松脱溴物等。

（２）台州仙琚向天台药业采购的商品是霉菌氧化物。

公司及台州仙琚向关联方采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为７％－１５％。

（３）公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。

２、公司向关联方销售商品及定价方式

公司向阳光生物销售的商品是地米格氏物、霉菌脱氢物等。

公司向关联方销售商品的定价是以产品原辅料的市场价格为基准，加成的生产制造成本及管理费用综合考虑设备折旧、水电动力价格来确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

１、公司向阳光生物的采购：公司对四烯物等小品种的需求量较小，未建相应生产线，同时公司因生产线优化的需要缩减了醋酸可的松、强的松脱溴物的生产规模，而阳光生物具有上述品种的生产能力。

２、公司向仙居热电的采购：该公司为仙居县唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。

３、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体转由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应渠道，满足公司正常生产经营需要。

（二）对公司的影响

公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事和保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司预计２０１２年与阳光生物等日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

１、关于公司预计２０１２年公司与阳光生物等日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审查并表示认可。

２、董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

３、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。

（二）公司保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易涉及的销售合同、采购合同、仙琚制药相关董事会决议、独立董事意见等资料，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大会审议，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对关联方产生依赖。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议公告

２、独立董事事前认可书面文件

３、独立董事发表的独立意见

４、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００９

浙江仙琚制药股份有限公司

项目投资公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、项目投资概述

１、项目投资的基本情况

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资建设年产２亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目，此项目将完全按新版ＧＭＰ的要求建设，建成达产后将提升公司的行业竞争力和持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。

２、董事会审议情况

本公司第四届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于年产２亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目的议案》。

本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。

３、本项投资事项不构成关联交易。

二、项目标的基本情况

１、项目名称：年产２亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目

２、项目实施地点：浙江省仙居县现代工业集聚区（公司制剂新厂区）

３、项目建设内容：项目建设期拟为两年，本项目各产品生产均采用本公司成熟的生产工艺技术，且公司具备多年的工业化生产经验；以此为契机，拟投资配备先进的生产装置，优化工艺和设备，科学扩大产能，保障产品质量和经济效益，使之定位于接轨国际高端产品。项目建成后将形成年产普通类冻干粉针剂８００万瓶、性激素类注射剂１．９２亿支的生产能力。项目总建筑面积约４，８００平方米。

４、项目总投资：项目预计总投资为９，３００万元，其中固定资产投资８，７００万元，铺底流动资金６００万元。

５、项目资金来源：企业自筹解决。

６、项目预计经济效益分析：经估算，项目达产后正常年份可实现销售收入１２，６２０万元，净利润２，０７８万元，税金１８３０．７７万元。投资回收期（税后）４．３２年（不含建设期）。

７、项目报备情况：项目已经仙居县经济贸易局备案（仙经技备案［２０１２］１６号）。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的和对公司的影响

根据国家药监局２０１１年２月２５日发布的“关于贯彻实施《药品质量管理规范（２０１０年修订）》（新版ＧＭＰ）的通知”要求，公司现有的注射剂等无菌药品的生产，须于２０１３年１２月３１日前通过新版ＧＭＰ认证。经研究论证，由于老厂区设计因素及周边环境制约，结合仙居县政府新工业园区的规划思路，公司主要的注射剂生产线已无法保证在现有厂区进行新版ＧＭＰ的认证通过。为保障企业的经营和发展，无缝对接相关产品新版ＧＭＰ的认证，亟需投资建设新的注射剂生产线。

项目建成后，有利于公司产品通过国内新版ＧＭＰ认证及欧美等国际市场的现场审计与认证；有利于提高产品质量和生产效率，提升公司的行业竞争力和可持续发展能力；有利于公司战略目标的实现。

２、存在的风险

（１）项目建设周期和进程可能会受工程进度与管理、设备供应等不确定因素的影响，存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

（２）该项目是满足公司部分制剂产品对于新版ＧＭＰ要求和产能扩张的必要投入，但市场因素的变化及产品价格变动可能使投资收益低于预期，投资回收期变长。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００７

浙江仙琚制药股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司为控股子公司台州市海盛化工有限公司（以下简称“海盛化工”）提供担保最高额不超过１，２００万元担保期限及董事会相关决议即将到期。公司考虑其生产经营及融资需要，拟继续为海盛化工的融资业务提供保证担保，最高保证限额不超过１，２００ 万元人民币，保证期限为两年。

上述担保事项已经２０１２年３月２７日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

台州市海盛化工有限公司成立于２０００年１２月２９日，注册资本５００万元人民币，法定代表人：张宇松，注册地在临海市沿海工业园区，主营业务：饲料维生素Ｄ３制造、有机中间体制造。为本公司控股子公司，公司持有该公司６１．２％的股权。

主要财务状况：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，海盛化工资产总额为６，６５９．９９万元，负债总额为４，２６３．２８万元，净资产２，３９６．７２万元；２０１１ 年度实现营业收入４，４２９．７５万元，利润总额１，１２３．２８万元，净利润８７４．００万元。（上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、担保的主要内容

公司为海盛化工提供的担保总金额为不超过人民币１，２００ 万元，担保方式为连带责任保证，担保融资业务期限为两年，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

１、海盛化工系公司的控股子公司，因日常生产经营需要，需向银行继续融资，但公司为其提供的担保期限将到期，为继续支持该公司的经营发展，公司同意继续为其不超过１，２００万元人民币的融资业务提供担保，该公司的另一名自然人股东未按持股比例提供相应担保。董事会认为该公司生产经营正常，支付能力较强；同时该公司作为控股子公司，公司可以随时监控该公司的财务运转状况，减少公司相应的风险，公司为其提供担保，风险较小。

２、董事会认为对海盛化工提供担保不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、对外担保余额及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际发生的对外担保（包括对全资及控股子公司提供的担保）总额为人民币４５，９００万元，占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的４１．０１％，其中４１，０００万元系为互保单位提供的担保；４，９００万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００３

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年３月２７日，浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第十一次会议在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。通知及会议资料已于２０１２年３月１６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事施洵、张红英、廖杰分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

三、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

２０１１年度公司财务报表经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔２０１２〕１５８８ 号），并出具了无保留意见的审计报告。２０１１年度公司全年累计实现营业收入１６８，９２０．９６万元，同比增长了１２．５４％；实现的利润总额为１６．７２７．８３万元，同比增长了１３．２６％；归属于上市公司股东的净利润为１３，２８６．９６万元，同比增长了１０．５７％。基本每股收益为０．３９ 元，２０１１年末公司总资产２０１，３５２．９６万元，归属于母公司所有者权益１１１，９１７．４１万元，归属于母公司的每股净资产３．２８元。

四、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

本公司（母公司）２０１１年共实现的净利润为９４，８４６，７３４．５１元，根据《公司法》提取１０％法定公积金９，４８４，６７３．４５元，当年可供分配的利润为８５，３６２，０６１．０６元，加上年初未分配利润为１３９，１８５，５０２．９９元，减去２０１０年已分配利润１１９，４９０，０００元，实际可供股东分配的利润为１０５，０５７，５６４．０５元。现公司拟以２０１１年１２月３１日总股本３４，１４０万股为基数，每１０股派发现金股利２．２元（含税），共计派发７５，１０８，０００．００元，剩余的未分配利润结转以后年度。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券有限责任公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《浙江仙琚制药股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《浙江仙琚制药股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

(下转D67版)