证券时报多媒体数字报

（上接D42版）

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十六、审议通过《公司关于召开二○一一年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年５月２５日（星期五）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一一年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一一年度股东大会的通知》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附件一：公司新聘高级管理人员简历

王家然，男，４３岁，现任本公司第二营销事业部总经理，负责公司销售体系第二营销事业部工作。王先生于１９９２年毕业于湖南大学计算机专业，获得学士学位。王先生于１９９３年加入本公司从事国内国际营销工作，１９９３年至２０１１年历任公司第三营销事业部多个办事处经理、南非区南非拓展二处总代表、第二营销事业部副总经理等职，２０１２年起担任公司销售体系第二营销事业部总经理。王先生拥有多年的电信行业从业经验及超过１５年的管理经验。

陈健洲，男，４２岁。现任本公司总裁助理，负责公司架构及流程工作。陈先生于１９９５年毕业于清华大学信号与信息系统专业，获得工程硕士学位。陈先生于１９９５年加入本公司从事研发及技术支持工作，１９９６年至２００３年担任公司人力资源中心主任，２００３年至２０１０年担任中兴通讯学院院长，其间２００１年１月至２００４年２月曾担任公司监事，２０１１年起担任总裁助理，负责公司架构及流程工作。陈先生拥有多年的电信行业从业经验及超过１５年的管理经验。

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２１６

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

关于申请二○一二年衍生品投资额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．公司第五届董事会第十九次审计委员会会议一致审议通过了《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

２．公司第五届董事会第二十七次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

３．公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种衍生品。固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，２０１１年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司２０１２年度拟申请针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为１５亿美元额度的保值型衍生品投资，并进行不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

公司于２０１２年３月２８日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交２０１２年５月２５日召开的２０１１年度股东大会予以审议。公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

二、 衍生品投资品种

公司衍生品投资包括固定收益型和保值型两种类型衍生品投资。其中，固定收益型衍生品投资指公司基于特定时间窗口存在的不同币种间利率市场机会，和不同货币市场上的汇率报价差异，利用金融机构提供的一揽子金融产品开展的到期收益确定的衍生品投资，该类投资主要涉及外汇远期合约和外币应付款押汇合约；保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

三、 衍生品投资的主要条款

１、合约期限：不超过三年

２、交易对手：银行类金融机构

３、流动性安排：固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

４、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

四、 开展衍生品投资的必要性

公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的原材料和设备进口业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

五、 衍生品投资的管理情况

１．公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

２．公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

３．公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

六、 衍生品投资的风险分析

１．市场风险。固定收益型衍生品投资存续期累计收益确定，由于境内外远期报价差异而可能出现账面重估损益；保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

２．流动性风险。固定收益型衍生品以进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

３．履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

４．其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

七、 衍生品投资风险管理策略

１．公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

２．公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

３． 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

４．公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

５．公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

６．公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

八、 衍生品投资公允价值分析

公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

九、 衍生品投资会计核算政策及后续披露

１．公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

２．当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过１０００ 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的１０％时，公司将以临时公告及时披露。

３．公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、 独立董事专项意见

公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２１７

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

关于放弃权利的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）参股公司中兴智能交通（无锡）有限公司（以下简称“中兴智能交通”）拟进行股权重组，在中兴智能交通拟进行的股权重组过程中，中兴通讯放弃有关转让股权的优先购买权和有关增资扩股的优先认缴出资权。

一、 中兴智能交通基本情况

中兴智能交通成立于２０００年４月，注册地为无锡市（原注册地为北京市， ２０１１年注册地变更为无锡市），注册资本１，５００万元人民币，主要面向城市交通、高速公路、轨道交通（地铁、轻轨、铁路）领域，为交通管理提供优质的信息化整体解决方案和产品服务。本公司出资２８５万元人民币，持有其１９．００％的股权，中兴智能交通目前的股东及股权结构详见下表：

中兴智能交通最近三年主要财务数据如下表：

单位：万元人民币

二、 中兴智能交通拟进行的股权重组方案

（一）中兴智能交通拟由中外合资企业转为内资企业

基于长远发展及获得当地政府的优惠政策及支持等方面考虑，中兴智能交通股东亚泰国际和华泰股份拟分别进行内部股权重组，将企业性质由中外合资转为内资。

１、外资股东亚泰国际实施内部股权重组

亚泰国际是由境内自然人在中国香港注册设立的外资企业。亚泰国际拟将其所持有的中兴智能交通总计４２．００％股权转让给其境内自然人股东，转让价格为１０８８．６０万元人民币。

２、外资股东华泰股份实施内部股权重组

华泰股份１９９９年在中国香港注册设立。华泰股份拟用其持有的３９．００％中兴智能交通股权对外出资，成立境内独资子公司澳盛投资管理（无锡）有限公司（以下简称“澳盛投资”），转让价格为１０１０．８４万元人民币。

亚泰国际和华泰股份内部股权重组的价格是根据第三方独立评估机构无锡诚盈资产评估事务所出具的评估报告作为作价参考（中兴智能交通截至２０１１年１０月３１日的账面净资产为２，４４６．６万元，评估价为２，５９１．９万元）。

本次股权转让后，中兴智能交通企业性质将由中外合资企业转为内资企业，其股权结构如下：

（二）中兴智能交通拟增资扩股引入投资者

为解决运营资金压力，满足未来发展需要，激励员工和稳定核心团队，中兴智能交通拟引入投资者对其增资，本次增资拟分两步完成，具体方案如下：

步骤一、引入无锡市新区科技金融投资集团牵头的投资组合及无锡浩海投资有限公司

１、引入无锡市新区科技金融投资集团牵头的投资组合

无锡市新区科技金融投资集团（以下简称“无锡新区投资集团”）是无锡新区直属的国有独资集团，于２００８年１１月成立，无锡新区投资集团是江苏省四大创投集团之一，也是江苏省创投协会副会长单位。投资组合中的其余机构均为专业的风险投资机构。本次投资组合为：无锡新区投资集团、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、江苏地王集团有限公司、宁波新明天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新明天”）。

经协商，无锡新区投资集团牵头的投资组合本次拟对中兴智能交通增资２，６２５万元人民币，占其股权比例为１０．５０％，增资价格参考中兴智能交通本步增资扩股完成后的股权估值（即２．５亿元人民币）。

２、引入无锡浩海投资有限公司

无锡浩海投资有限公司（以下简称“无锡浩海” ）是为配合中兴智能交通后续的员工股权激励而设立，考虑到中兴智能交通处于业务转型关键时期，管理层激励与约束至关重要。为达到激励与约束并存，经协商，无锡浩海按照无锡新区投资集团增资价格的５０％增资，出资１，１８８万元人民币，占中兴智能交通股权比例为９．５０％。

为确保成功引入投资者宁波新明天，在无锡新区投资集团牵头的投资组合增资完成后，澳盛投资将其持有的中兴智能交通１．００％的股权以２５０万元人民币转让给宁波新明天。

本步骤完成后，中兴智能交通股权结构如下：

步骤二、引入投资者无锡市国联发展（集团）有限公司下属股权投资基金

无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“无锡国联” ）成立于１９９９年５月８日，是无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限公司。

经协商，无锡国联拟以其下属股权投资基金向中兴智能交通增资１，３８０万元人民币，占中兴智能交通５．００％的股权，增资价格参考中兴智能交通本步增资扩股完成后的股权估值（即２．７６亿元人民币）。

本次步骤完成后，中兴智能交通股权结构如下：

中兴智能交通拟进行的股权重组中涉及股权转让的购买方及增资扩股的认缴方均不为本公司的关联方。

三、董事会及独立董事意见

１、董事会意见

上述事项已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，本公司董事会同意在中兴智能交通拟进行的股权重组过程中，中兴通讯放弃转让股权的优先购买权和增资扩股的优先认缴出资权。主要原因如下：

（１）中兴智能交通外资股东内部股权重组，中兴通讯放弃优先购买权的原因

基于长远发展及获得当地政府的优惠政策及支持等方面考虑，中兴智能交通外资股东亚太国际和华泰股份拟分别进行内部股权重组将企业性质由中外合资转为内资，实质上是两个外资股东进行自身股权内部重组的过程。因此，同意本公司对中兴智能交通拟进行的内部股权重组放弃行使优先购买权。

在该股权重组过程中，如果本公司不放弃优先购买权，需要出资２，０９９万元人民币。认购完成后，本公司持有中兴智能交通１００．０％股权。

（２）中兴智能交通增资扩股引入投资者无锡新区投资集团牵头的投资组合及无锡浩海，中兴通讯放弃优先认缴出资权的原因

中兴智能交通拟增资扩股引入无锡新区投资集团牵头的投资组合及无锡浩海为解决运营资金压力，满足未来发展需要，激励员工和稳定核心团队。基于以上原因及本次引入的投资者的资质考虑，同意本公司对中兴智能交通拟进行的增资扩股放弃行使优先认缴出资权。

在本公司放弃上述（１）中所涉权利的前提下，中兴智能交通引入投资者无锡新区投资集团牵头的投资组合及无锡浩海的过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持１９．００％的股权比例不变，需要出资１，１７３万元人民币。

（３） 中兴智能交通股东内部转让股权，中兴通讯放弃优先购买权的原因

根据协定，在引入投资者无锡新区投资集团牵头的投资组合及无锡浩海后，股东澳盛投资需转让１．００％的股权给宁波新明天。为确保成功引入无锡新区投资集团牵头的投资组合，同意本公司放弃澳盛投资拟转让给宁波新明天的１．００％股权的优先购买权。

在本公司放弃上述（１）， （２）中所涉权利的前提下，澳盛投资转让１．００％股权给宁波新明天的过程中，如果本公司不放弃优先购买权，需要出资２５０万元人民币。认购完成后，本公司持有中兴智能交通１６．２０％股权。

（４）中兴智能交通增资扩股引入投资者无锡国联，中兴通讯放弃优先认缴出资权的原因

中兴智能交通拟增资扩股引入无锡国联为解决运营资金压力，满足未来发展需要。基于以上原因及本次引入的投资者的资质考虑，同意本公司对中兴智能交通拟进行的增资扩股放弃行使优先认缴出资权。

在公司放弃上述（１）， （２） ，（３）中所涉权利的前提下，公司持有中兴智能交通股权比例为１５．２０％，在后续引入投资者无锡国联的过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持１５．２０％的股权比例不变，需要出资２４７万元人民币。

从中兴智能交通所处发展阶段、过往业绩增长情况及引入投资者的资质等因素考虑，中兴智能交通拟增资扩股引入投资者的定价在合理区间范围内。

因中兴智能交通最近三年的主营业务收入的复合增长率为２３．９％，按照深圳证券交易所公司管理部２０１１年６月２９日发布的《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》“四、上市公司放弃权利属于以下情形之一的，公司除应及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到２０％以上”的规定，该事项还需提交本公司股东大会审议。

２、独立董事意见

本公司独立董事认为，该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》、《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。

３、董事会表决情况

本公司董事一致审议通过《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的议案》。

四、该事项对本公司的影响

中兴智能交通股权重组前，中兴通讯占其１９％股权，若该股权重组完成，中兴通讯占其１４．４４％的股权。中兴智能交通拟进行的股权重组对中兴通讯的当期财务以及经营成果无重大影响。

五、备查文件

１、 本公司第五届董事会第二十七次会议决议；

２、 本公司第五届监事会第十五次会议决议；

３、 本公司独立董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２１８

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年３月１２日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十五次会议的通知》。２０１２年３月２８日，公司第五届监事会第十五次会议以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事５名，实到监事５名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一一年年度报告全文》以及《公司二○一一年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

１、监事会已经审阅了公司２０１１年度内部控制自我评价报告，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告没有异议；

２、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

３、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

４、公司２０１１年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司２０１１年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

５、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规及募集文件的规定。

６、公司出售刚中电信５１％股份事项符合公司战略发展需要，该股权转让行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

７、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

８、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，本报告期，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司二○一一年度财务决算报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司关于二○一一年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

公司对无法收回的３笔共计人民币４２８．１４万元应收账款进行核销。公司已在２０１１年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司关于二○一一年度计提单项资产减值准备的议案》，决议主要内容如下：

同意公司对印度Ｓ Ｔｅｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ客户的应收账款余额计提单项资产减值准备０．６５亿元人民币。该类资产的减值计提是按照《企业会计准则》第２２号《金融工具确认和计量》的有关要求进行的。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司二○一一年度利润分配预案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一一年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一一年度审计费用的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《公司二○一二年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《公司关于放弃权利的议案》

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制自我评价的意见》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１２年３月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２１９

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一一年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２８日（星期三）召开了公司第五届董事会第二十七次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一一年度股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

本次会议的开始时间为２０１２年５月２５日（星期五）上午９时。

（二）召开地点

本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼

电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（三）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第五届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式。

（六）出席对象

１、截止２０１２年４月２４日（星期二）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

２、截止２０１２年４月２４日（星期二）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司的本公司Ｈ股股东名册的Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）（以下简称“Ｈ股股东”）；

３、公司董事、监事、高级管理人员；

４、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（七）Ｈ股暂停办理股份过户登记手续日期

公司将于２０１２年４月２５日（星期三）起至２０１２年５月２４日（星期四）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以决定符合出席本次会议并于会上投票的股东资格。Ｈ股股东如欲出席本次会议并于会上投票，须于２０１２年４月２４日（星期二）下午４：３０前将过户档连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺。

公司将于２０１２年５月３１日（星期四）起至２０１２年６月４日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以决定符合获派发拟派末期股息的股东资格。Ｈ股股东如欲获派末期股息，须于２０１２年５月３０日（星期三）下午４：３０前将过户档连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺。

内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

１、经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告；

２、公司二○一一年度董事会工作报告；

３、公司二○一一年度监事会工作报告；

４、公司二○一一年度总裁工作报告；

５、公司二○一一年度财务决算报告；

６、公司二○一一年度利润分配预案；

「动议：

批准由本公司董事会提呈的二○一一年度的利润分配预案。

二○一一年度利润分配预案：以公司２０１１年１２月３１日总股本３，４４０，０７８，０２０股减去２０１１年利润分配Ａ股股东股权登记日尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每１０股派发人民币２元现金（含税）。截止２０１２年３月２８日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有９，１２５，８９３股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”。

股东大会授权董事会办理二○一一年度的利润分配的具体事宜。

７、公司拟申请综合授信额度的议案；

７．１公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请２３０亿元人民币综合授信额度的议案

批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请２３０亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述２３０亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一一年度股东大会决议通过之日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１２年１２月３１日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

７．２ 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请５０亿美元综合授信额度的议案

批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请５０亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

批准授权董事会可以在不超过前述５０亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一一年度股东大会决议通过之日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１２年１２月３１日前较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

８、公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案；

８．１公司拟续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度境内财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用；

８．２公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一二年度境外财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

９、公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案；

９．１提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为１５亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

９．２ 提请股东大会审议授权公司进行不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

２０１２年３月２８日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的公告》。

１０、公司关于放弃权利的议案；

建议同意公司放弃对中兴智能交通（无锡）有限公司拟进行的转让股权的优先购买权和拟进行的增资扩股的优先认缴出资权 。

２０１２年３月２８日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

特别决议案

１１、关于公司申请二○一二年度一般性授权的议案；

「动议：

（１）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

Ｉ． 除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

ＩＩ．董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的２０％，但董事会批准的（ｉ）供股（定义见下文）或（ｉｉ）本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

ＩＩＩ．董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（２）就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

Ｉ．在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

ＩＩ． 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

ＩＩＩ． 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

（３）董事会根据本决议案第（１）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及／或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第１段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（４）授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（１）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

１２、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

「动议：

根据经修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（２０１２年４月１日实施）的最新要求及《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的要求，结合本公司实际情况，公司需要修改《公司章程》的相关条款。

提请年度股东大会同意修改《公司章程》有关条款，具体如下：

１３、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；

「动议：

本公司于２０１１年５月１７日召开的公司二○一○年度股东大会审议通过《公司关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，同意修改《公司章程》第一百六十条有关对外担保条款及有关明确董事会可自行决定的衍生品投资种类的条款。另外，本公司于２０１２年３月２８日召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，拟对《公司章程》第十条、第一百五十九条及第一百六十条进行修改。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，《公司章程》做修改时，《董事会议事规则》应做相应的修改。

提请年度股东大会同意修改《董事会议事规则》有关条款，具体如下：

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

１、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

２、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；

３、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达本公司。

就内资股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

就Ｈ股股东而言 ：

交回本公司香港之主要营业地址 ：

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传真号码：＋８５２－３５８９８５５５ ）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为２０１２年４月２５日（星期三）至２０１１年５月４日（星期五）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼（邮编：５１８０５７）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码：５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述档于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

３、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、其他事项

（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：王晗

（三）会议联系电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（四）会议联系传真：＋８６（７５５）２６７７０２８６

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》。

《中兴通讯股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附件１：

ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二○一二年五月二十五日（星期五）举行之年度股东大会之

表决代理委托书１

本人／我们３

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或４

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一二年五月二十五日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就年度股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

日期﹕二○一二年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署６﹕

附注﹕

１． 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○一二年四月十日或该日之前派发予股东的二○一一年年度报告。二○一一年年度报告包括二○一一年度董事会报告，二○一一年度监事会报告，二○一一年度经审核的财务报表供股东审阅。

２． 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ 股）。

３． 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

４． 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

５． 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

６． 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

７． 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

８． 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件２：

中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

（于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司）

股 东 周 年 大 会 确 认 回 条

致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 （「贵 公 司」）

本 人 ／ 我们 （１）

地 址 为

为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 １ 元 股 份

之 登 记 持 有 人 （２） ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 ／ 我们 出 席 （ 亲 身 或 委 托 代 表 ） 贵 公 司 于 二○一二 年五月二十五 日 （ 星 期 五） 上 午 九 时 正 在公司深圳总部四楼大会议室举 行 之 股 东 周 年 大 会 。

日 期 ﹕二○一二 年 ＿＿＿＿＿ 月 ＿＿＿＿＿ 日

股 东 签 署 ﹕ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附 注 ﹕

１． 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

２． 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

３． 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○一二年五月四日（星期五） 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 （ 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ＜ 视 情 况 而 定 ＞） 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。

就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

交 回 注 册 办 事 处 ﹕

中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传 真 号 码 ﹕ ＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

就 Ｈ 股 股 东 而 言 ﹕

交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传 真 号 码 ﹕ ＋８５２－３５８９８５５５ ）