证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－０８

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年３月２６日下午３时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、《２０１１年度独立董事工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、《２０１１年度报告全文及摘要》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、《２０１１年度利润分配预案》

经天衡会计师事务有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润９２，８７３，５６７．５８元（由于以前年度母公司存在未弥补的亏损，本年实现的净利润不足以弥补，故本年未提取法定盈余公积），加期初未分配利润１２２，２１４，９２３．２６元。截止２０１１年１２月３１日，公司（母公司）期末未分配利润为２１５，０８８，４９０．８４元。

２０１１年度利润分配预案为：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本３９８，１２９，８８１．００股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股送红股１股、派现金红利０．６０ 元（含税），共计派发６３，７００，７８０．９６元，其中：现金红利２３，８８７，７９２．８６元，分配后的未分配利润余额为１５１，３８７，７０９．８８元留存至下一年度。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

七、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》

经公司审计与法律委员会推荐，决定续聘天衡会计师事务所有限公司为公司及控股子公司２０１２年度会计报表的审计机构，聘用期限为一年，审计费用为每年１００万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

八、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１６９６号）文件核准，公司向内蒙古兴业集团股份有限公司发行１７，４５３，３６３股股份购买相关资产；２０１２年２月１日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注册资本变更的工商变更登记。

拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

１、原章程第六条 公司注册资本为人民币 ３８０，６７６，５１８元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币 ３９８，１２９，８８１元。

２、原章程第一百七十四条 公司应实行连续、稳定的利润分配政策，且公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

修改为：第一百七十四条 公司的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

十、《关于调整部分董事年度薪酬的议案》

鉴于重大资产重组实施后，公司主营业务发生重大变化，根据当地薪酬水平并结合公司实际情况，经薪酬与考核委员会审议，拟调整部分董事年度薪酬。

单位：（含税：万元／年）

注：其他董事薪酬以其在公司兼任的管理职务确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、《关于经理层２０１２年薪酬的议案》

为了进一步提高公司经理层工作积极性和工作效率，激励经理层勤勉尽责，经薪酬与考核委员会审议，确定经理层２０１２年薪酬标准为：

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、《关于审议〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、《内蒙古兴业矿业股份有限公司内部控制制度规范实施工作方案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》

公司于２０１２年３月２３日收到内蒙古兴业集团股份有限公司《关于拟将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的函》：

根据兴业集团在重大资产重组过程中出具的《关于进一步减少关联交易的承诺函》：“为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关业务的收购。”

鉴于：

１、恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高；采用的低铬合金铸铁球技术早已落伍，需要投入大量资金进行技术设备更新；企业生产的钢球、衬板属低端产品，目前的生产工艺及设备使得企业被划归国家宏观调控的高耗能高污染行业，要求进行节能减排改造，并限制其发展，未来面临着淘汰或关停的可能性很大；从２０１０年起，地方行业主管部门已经对企业采用差别电价等手段进行限制，造成电价过高成本加大的现状，这种不利局面还将继续延续，严重制约企业的生存和发展。

２、２０１０年松山区重新规划建设松北新城，按照新的城市发展规划，恒久铸业厂区属于“商住”区范围，因此不再批准企业进行任何改扩建项目；同时，要求该规划区内的企业于２０１３年以前进行搬迁，因此，企业面临搬迁重建。

综上，恒久铸业公司继续经营下去，风险性极大，并且不具备置入上市公司的条件，为进一步减少关联交易，兴业集团决定将其出售给非关联第三方。

经公司现场调研及认真研究论证，决定放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表如下独立意见：

１、董事会在发出《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

２、同意公司放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。

３、公司基于进一步减少关联交易的考虑，同意兴业集团将恒久铸业出售给非关联第三方；此决议不违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票（关联董事吉兴业先生、吉兴军先生、李建英先生回避表决）。

有关该议案的详细情况，公司将在两个交易日内另行详细披露。

十五、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年４月１９日（星期四）上午９：００在赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室召开内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１１年度股东大会。提交本次会议审议如下议案：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度独立董事工作报告》；

４、《２０１１年度报告全文及摘要》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《２０１１年度财务决算报告》

７、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》；

８、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

９、《关于调整部分董事年度薪酬的议案》；

１０、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－０９

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年３月２６日下午４时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《２０１１年度报告全文及摘要》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《２０１１年度利润分配预案》

经天衡会计师事务有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润９２，８７３，５６７．５８元（由于以前年度母公司存在未弥补的亏损，本年实现的净利润不足以弥补，故本年未提取法定盈余公积），加期初未分配利润１２２，２１４，９２３．２６元。截止２０１１年１２月３１日，公司（母公司）期末未分配利润为２１５，０８８，４９０．８４元。

２０１１年度利润分配预案为：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本３９８，１２９，８８１．００股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股送红股１股、派现金红利０．６０ 元（含税），共计派发６３，７００，７８０．９６元，其中：现金红利２３，８８７，７９２．８６元，分配后的未分配利润余额为１５１，３８７，７０９．８８元留存至下一年度。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

四、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》

经公司审计与法律委员会推荐，决定续聘天衡会计师事务所有限公司为公司及控股子公司２０１２年度会计报表的审计机构，聘用期限为一年，审计费用为每年１００万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

五、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１６９６号）文件核准，公司向内蒙古兴业集团股份有限公司发行１７，４５３，３６３股股份购买相关资产；２０１２年２月１日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注册资本变更的工商变更登记。

拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

１、原章程第六条 公司注册资本为人民币 ３８０，６７６，５１８元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币 ３９８，１２９，８８１元。

２、原章程第一百七十四条 公司应实行连续、稳定的利润分配政策，且公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

修改为：第一百七十四条 公司的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》

鉴于重大资产重组实施后，公司主营业务发生重大变化，根据当地薪酬水平并结合公司实际情况，拟调整部分监事年度薪酬。

单位：（含税：万元／年）

注：其他监事薪酬以其在公司兼任的管理职务确定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、《内蒙古兴业矿业股份有限公司内部控制制度规范实施工作方案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》

公司于２０１２年３月２３日收到内蒙古兴业集团股份有限公司《关于拟将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的函》：

根据兴业集团在重大资产重组过程中出具的《关于进一步减少关联交易的承诺函》：“为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关业务的收购。”

鉴于：

１、恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高；采用的低铬合金铸铁球技术早已落伍，需要投入大量资金进行技术设备更新；企业生产的钢球、衬板属低端产品，目前的生产工艺及设备使得企业被划归国家宏观调控的高耗能高污染行业，要求进行节能减排改造，并限制其发展，未来面临着淘汰或关停的可能性很大；从２０１０年起，地方行业主管部门已经对企业采用差别电价等手段进行限制，造成电价过高成本加大的现状，这种不利局面还将继续延续，严重制约企业的生存和发展。

２、２０１０年松山区重新规划建设松北新城，按照新的城市发展规划，恒久铸业厂区属于“商住”区范围，因此不再批准企业进行任何改扩建项目；同时，要求该规划区内的企业于２０１３年以前进行搬迁，因此，企业面临搬迁重建。

综上，恒久铸业公司继续经营下去，风险性极大，并且不具备置入上市公司的条件，为进一步减少关联交易，兴业集团决定将其出售给非关联第三方。

经公司现场调研及认真研究论证，决定放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－１０

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１ 年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

２０１２年３月２６日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》。

３、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开的日期、时间：２０１２ 年４月１９日（星期四）上午９点。

５、会议的召开方式：现场会议。

６、出席对象：

（１）截至２０１２ 年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室。

二、会议审议事项

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度独立董事工作报告》；

４、《２０１１年度报告全文及摘要》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《２０１１年度财务决算报告》；

７、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》；

８、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

本议案需要以特别决议审议通过

９、《关于调整部分董事年度薪酬的议案》；

１０、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东持本人身份证和股东帐户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司证券部。

２、登记时间：２０１２年４月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０

３、登记地点：公司证券部。

四、其他事项

１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

２、会期半天，与会者食宿、交通费自理。

３、联系人：张斌 托雅

４、联系电话：０４７６－８８３３３８７

传 真：０４７６－８８３３３８３

５、附：授权委托书。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第三次会议决议；

２、公司第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

授权委托书

本人（本单位）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（证券代码：０００４２６，证券简称：兴业矿业）的股东， 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１１年度股东大会，特授权如下：

１、代理人具有表决权

２、本单位（本人）表决指示如下：

３、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会。

委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：

（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。