证券时报多媒体数字报

股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１２－００６

天地源股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于２０１２年３月２７日上午在西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心２７层会议室召开，会议由公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事１１名，实际表决１１名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、公司２０１１年度董事会工作报告。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

二、公司２０１１年度总裁工作报告。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

三、公司２０１１年度独立董事述职报告

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

四、关于公司２０１１年度财务决算的议案。

２０１１年度公司营业收入２３４，２７５．９７万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本１４０，７６８．１３万元、营业税金及附加３５，４３２．９０万元、销售费用８，２０４．７４万元、管理费用９，５９９．１８万元、财务费用７６．２３万元、资产减值损失６，３２６．３６万元，加上投资收益－８．８８万元后，营业利润为３３，８５９．５５万元。营业利润加上营业外收入４５８．０６万元，减去营业外支出１４８．０９万元后，公司２０１１年度的利润总额为３４，１６９．５２万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为２２，７８６．４２万元。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

五、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属母公司所有者的净利润２２７，８６４，１９７．８８元，根据公司法和公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为２２５，６９０，７５０．４８元，加上上年未分配利润４５０，７９６，６９４．３３元，实际可分配利润６７６，４８７，４４４．８１元。

为保证公司经营战略发展需要以及２０１２年度项目开发建设，同时兼顾股东长远利益，公司拟定２０１１年度不进行现金分红，也不送红股，留存利润用于公司经营发展；以公司２０１１年１２月３１日总股本７２０，１０２，１０１．００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增２股，共转增股份１４４，０２０，４２０．００股，公司股份总数增至８６４，１２２，５２１．００股，公司资本公积金由３４５，１１３，８６６．６２元减少为２０１，０９３，４４６．６２元。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议通过后实施。按照上述议案实施后，公司总股本将由７２０，１０２，１０１．００股增加为８６４，１２２，５２１．００股，提请公司股东大会授权董事会修订《天地源股份有限公司公司章程》相关条款及办理注册资本变更工商登记注册手续。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

六、关于公司２０１１年度内部控制自我评估报告的议案。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

七、关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案。

公司２０１１年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｗｗｗ．ｔａｎｄｅ．ｃｎ），以及２０１２年３月２９日《上海证券报》、《证券时报》。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

八、关于公司２０１１年度高管绩效考核的议案。

根据公司２０１１年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

九、关于公司２０１１年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司２０１２年度审计机构并支付报酬的议案。

董事会批准续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年的年报审计机构，聘期一年，报酬４０万（含差旅费）。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

十、关于公司《内部控制规范实施工作方案》的议案。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

十一、关于公司２０１１年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案。

审议通过公司２０１１年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临２０１２－００７号）

本议案表决结果： ４票同意；０票反对； ０票弃权。

十二、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案。

审议通过公司２０１２年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临２０１２－００８号）。

本议案表决结果： ４票同意；０票反对； ０票弃权。

十三、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

根据经营发展需要，同意公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向兴业银行西安沣镐路支行申请２亿元委托贷款，使用期限不超过２年，年资金成本为１０％。本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。详见公司公告（临２０１２－００９号）。

表决结果： ４票同意；０票反对； ０票弃权。

十四、关于西安天地源房地产开发有限公司向交通银行西安高新支行申请１．２亿元项目开发贷款的议案。

根据经营发展需要，为保证“兰亭坊”项目的顺利开发，同意公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向交通银行西安高新支行申请１．２亿元项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮１５％，期限为２年。该笔贷款以“兰亭坊”项目在建工程作为抵押担保。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

十五、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

公司董事会决定于２０１２年４月２０日（周五）上午９：００召开公司２０１１年度股东大会，会议通知刊登在２０１２年３月２９日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。详见公司公告（临２０１２－０１０号）。

本议案表决结果： １１票同意；０票反对； ０票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１２－００７

天地源股份有限公司

关于２０１１年度部分日常关联交易额超出年初预计额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：２０１１年度部分日常关联交易额超出年初预计额

●交易金额：１９６６．４３万元人民币

●本次关联交易，相关关联董事回避表决

一、关联交易概述

１、关联交易基本情况：

２０１１年３月２４日第六届董事会第十六次会议审议确定预计２０１１年发生关联交易总额１１７２５．５５万元，公司２０１１年实际发生关联交易总额为１１３７１万元，实际发生关联交易总金额未超出年初预计总金额。其中以下公司关联交易超出年初预计，具体明细为：

２、董事会审议情况：

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，该议案不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路５２号高科大厦４层

法定代表人：贾长舜

注册资本：７，０００万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

２０１１年经董事会审议的关联交易金额５３９６．９７万元，２０１１年实际发生关联交易金额６７３１．０１万元，超出１３３４．０４万元。主要原因是围绕公司“核心竞争力打造年”的发展主题，房产项目分别从材料选型、设备采购等方面持续提升品质，影响关联交易超出预计金额。

（二）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路１号

法定代表人：祝社宁

注册资本：２，６００万元人民币

经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。

２０１１年经董事会审议的关联交易金额１５００万元，实际发生关联交易金额１９７２．１３万元，超出４７２．１万元。主要原因是枫林意树二期项目工程进度较原计划加快，影响铝合金门窗安装工程关联交易超出预计金额。

（三）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路５２号高科大厦４层

法定代表人：李军利

注册资本：１，９００万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

２０１１年经董事会审议的关联交易金额１７９７万元，实际发生关联交易金额１９５７．２９万元，超出１６０．２９万元。主要是枫林意树热力管网工程施工量较年初预计略有增加，影响关联交易超出预计金额。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

１、有国家定价的，按照国家定价执行；

２、无国家定价的，按照市场价格执行；

３、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。

３、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

４、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

五、公司独立董事发表如下意见

１、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布局。

２、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

３、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

特此公告

天地源股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１２－００８

天地源股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·交易内容：２０１２年度日常关联交易

·交易金额：预计最高金额１４，２３５．５３万元人民币

·本次关联交易，相关关联董事回避表决

一、关联交易概述

２０１２年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）、西安高新技术产业开发区房地产开发公司（简称“高新地产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。具体内容如下：

根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦３３、３４层

法定代表人：安建利

注册资本：１５亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路５２号高科大厦４层

法定代表人：贾长舜

注册资本：７，０００万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路１号

法定代表人：祝社宁

注册资本：２，６００万元人民币

经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。

（四）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路５２号高科大厦４层

法定代表人：李军利

注册资本：１，９００万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（五）西安高科园林景观工程有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路２８号

法定代表人：李中胜

注册资本：１，０００万元人民币

经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。

（六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街１２号

法定代表人：江衍红

注册资本：５００万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

（七）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路２０号

法定代表人：张君华

注册资本：４，８００万元人民币

经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。

（八）西安高科集团高科房产有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新路５２号高科大厦２０层

法定代表人：齐昱

注册资本：２亿元人民币

经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。

（九）西安高新技术产业开发区房地产开发公司

注册地址：西安市高新区高新五路１２号高新地产

法定代表人：张彦峰

注册资本：９亿元人民币

经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营、建材设备销售。

（十）西安高科卫光电子有限公司

注册地址：西安市太白南路１８１号Ａ座工业写字楼南四楼

法定代表人：张胜利

注册资本：１９３６万元人民币

经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售

公司控股股东－－西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元俱乐部、高科房产、高科卫光均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

１、有国家定价的，按照国家定价执行；

２、无国家定价的，按照市场价格执行；

３、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。

３、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

４、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

六、公司独立董事发表如下意见：

１、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

２、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

３、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

特此公告

天地源股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１２－００９

天地源股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向兴业银行西安沣镐路支行申请２亿元委托贷款，贷款资金来源方为关联公司。

●交易金额：２亿元人民币

●本次关联交易，相关关联董事回避表决

一、关联交易概述

１、关联交易基本情况：

根据经营发展需要，公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向兴业银行西安沣镐路支行申请２亿元委托贷款，使用期限不超过２年，年资金成本为１０％。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易，关联董事回避表决。

２、董事会审议情况：

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。

二、关联方介绍及关系

（一）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路５２号高科大厦４层

法定代表人：李军利

注册资本：１，９００万元人民币

经营范围：热力配套建设工程；管理营运；日常维护等。

（二）西安天地源房地产开发有限公司

注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２１层

法定代表人：张建军

注册资本：３０，０００万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

三、关联交易的主要内容

借款人：西安天地源房地产开发有限公司

受托贷款人：兴业银行西安沣镐路支行

委托人：西安高新区热力有限公司

借款金额：２亿元委托贷款

借款期限：不超过２年

年资金成本：１０％

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、公司独立董事发表如下意见：

１、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。

２、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

３、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

六、备查文件目录

公司第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１２－０１０

天地源股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００时

●股权登记日：２０１２年４月１３日

●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层会议室

●会议方式：现场投票

●不提供网络投票

一、召开会议基本情况：

１、会议召集人：董事会

２、会议时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００时。

３、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层会议室。

４、召开方式：现场投票

５、出席人资格：

（１）本公司董事、监事和高级管理人员；

（２）截止２０１２年４月１３日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议议程：

１、公司２０１１年度董事会工作报告；

２、公司２０１１年度监事会工作报告；

３、关于公司２０１１年度财务决算的议案；

４、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

５、关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案；

６、关于续聘公司２０１２年度审计机构并支付报酬的议案；

７、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案；

８、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

三、现场股东大会会议登记方式：

１、登记需提交的有关手续：

（１）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

２、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：０２９—８８３２６０３５ 传真：０２９—８８３２５９６１

邮编：７１００７５ 联系人：原学功 莫颖

３、登记时间：

２０１２年４月１６日８：３０—１７：３０

四、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司２０１１年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司２０１１年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司２０１１年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于公司２０１１年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于续聘公司２０１２年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

委托日期：２０１２年 月 日

股票简称：天地源 股票代码：６００６６５ 编号：临２０１２－０１１

天地源股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１２年３月２７日上午在西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心２７层会议室召开，会议由监事会主席牛跃进先生主持，会议应表决监事７名，实际表决７名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、公司２０１１年度监事会工作报告。

本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

二、关于公司２０１１年度财务决算的议案。

本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃

三、关于公司２０１１年度内部控制自我评估报告的议案；

本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃

四、关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案。

根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第２号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对２０１１年年度报告进行审核后，提出如下审核意见：

１、 公司２０１１年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

２、 经希格玛会计师事务所有限公司为本公司审计并出具标准无保留意见的审计报告是客观公正、实事求是的。

３、 公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

特此公告

天地源股份有限公司

监事会

二○一二年三月二十九日