证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１２－０１５

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于２０１２年３月１６日以邮件方式送达。会议于２０１２年３月２７日在公司二楼会议室以现场记名投票方式召开。应出席会议的董事６名，实际出席的董事６名。会议由董事长林国芳先生主持，监事、高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事审议并形成如下决议：

一、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１１年度总经理工作报告〉的议案》。

二、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１１年度董事会工作报告〉的议案》。

公司独立董事张景升先生、李斌先生、刘澄清先生、徐波先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１１年度财务决算报告〉的议案》 。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司共实现营业收入１４５，３４２．００万元，同比增长３６．１８％，实现营业利润２６，７３２．１９万元，同比增长６５．５４％；实现利润总额２７，２２３．６４万元，比上年同期增长６８．８６％。实现归属于上市公司股东的净利润（归属于母公司）２０，６９３．８８万元，比上年同期增长６１．９８％。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１１年度资本公积转增股本的预案＞的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度母公司实现净利润人民币１５９，２９４，８４９．５１元，减去按当年母公司净利润１５９，２９４，８４９．５１提取１０％法定盈余公积１５，９２９，４８４．９５元，加上期初未分配利润２１１，４２７，７６４．８２ 元，２０１１年度可供股东分配的利润为２６１，０６３，１２９．３８元。截至２０１１年１２月３１日，资本公积为７０７，５５８，４７３．２４元。

公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１３，３９０万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增２股。

本议案将提交公司股东大会审议。

若本议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至１６，０６８万股，注册资本将增至１６，０６８万元。

五、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１１年度报告〉及其摘要的议案》。

《２０１１年度报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年年度报告摘要》内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告〉的议案》。

《募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

平安证券有限责任公司对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１１年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

平安证券有限责任公司对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、经关联董事林国芳、陈国红回避表决，会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

《关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告》内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

九、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构议案》 。

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务审计机构。

独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

《关于公司召开２０１１年年度股东大会的通知》内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１２－０１６

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于２０１２年３月１６日以邮件方式送达。会议于２０１２年３月２７日在公司会议室以现场记名投票方式召开。应出席会议的监事３名，实际出席的监事３名。

会议由监事会主席何雪晴女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１１年度报告＞及其摘要的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为董事会编制和审核《公司２０１１年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１１年度财务决算报告〉的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司共实现营业收入１４５，３４２．００万元，同比增长３６．１８％，实现营业利润２６，７３２．１９万元，同比增长６５．５４％；实现利润总额２７，２２３．６４万元，比上年同期增长６８．８６％。实现归属于上市公司股东的净利润（归属于母公司）２０，６９３．８８万元，比上年同期增长６１．９８％。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１１年度资本公积转增股本预案＞的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度母公司实现净利润人民币１５９，２９４，８４９．５１元，减去按当年母公司净利润１５９，２９４，８４９．５１提取１０％法定盈余公积１５，９２９，４８４．９５元，加上期初未分配利润２１１，４２７，７６４．８２ 元，２０１１年度可供股东分配的利润为２６１，０６３，１２９．３８元。截至２０１１年１２月３１日，资本公积为７０７，５５８，４７３．２４元。

公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１３，３９０万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增２股。

本议案将提交公司股东大会审议。

若本议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至１６，０６８万股，注册资本将增至１６，０６８万元。

五、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告＞的议案》。

六、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。

七、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

八、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１２－０１７

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。届时，本公司董事长／总经理林国芳先生、副总经理／董事会秘书胡振超先生、财务总监熊伟先生、独立董事张景升先生、保荐代表人周强先生将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１２－０１８

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，决定于２０１２年４月１９日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间：２０１２年４月１９日（星期四）上午９：３０

（二）网络投票时间：２０１２年４月１８日－２０１２年４月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月１８日１５：００至２０１２年４月１９日１５：００期间的任意时间。

（三）股权登记日：２０１２年４月１３日（星期五）

（四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦公司会议室

（五）召开方式：现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议召集人：公司董事会

（七）出席对象：

１、凡２０１２年４月１３日（星期五）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）＞的议案》；

２、《关于＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

４、《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

５、《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

６、《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

７、《关于＜２０１１年度资本公积转增股本的预案＞的议案》；

８、《关于＜２０１１年度报告＞及其摘要的议案》；

９、《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

以上１－３项议案均已由２０１２年２月４日召开的公司第二届董事会第二十一次（临时）会议通过，第４、６－９项议案已由２０１２年３月２７日召开的公司第二届董事会第二十四次会议通过，第５项议案已由２０１２年３月２７日召开的公司第二届监事会第二十二次会议通过，内容详见２０１２年２月７日及２０１２年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年４月１８日（星期三）（下午２：３０－５：３０）

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以２０１２年４月１８日１７：３０前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦

深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：５１８０５４

传真：０７５５－２６０５５０７６

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统的投票程序如下：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１９日的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ 输入买入指令；

Ｂ 输入证券代码３６２３２７；

Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为１００，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｅ 确认投票委托完成。

（４）计票规则

Ａ 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

Ｂ 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

Ａ 网络投票不能撤单；

Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ 对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（６）投票举例

Ａ 股权登记日持有“富安娜”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

Ｂ 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：

备注：其他议案也可分项单独表决

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ 申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

Ｃ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

Ａ 登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市富安娜家居用品股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

Ｂ 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ 确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月１８日１５：００至２０１２年４月１９日１５：００期间的任意时间。

五、委托独立董事征集投票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事刘澄清先生向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见２０１２年３月２９日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。请有意使用该方式的股东填妥《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：黄冰夏

联系电话：０７５５－２６０５５０９１

特此通知。

附件：授权委托书

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年４月１９日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案１－９表决如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１２－０１９

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘澄清作为征集人向公司全体股东征集于２０１２年４月１９日召开的公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：

１、中国证监会审核无异议的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》；

２、《关于＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

４、《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

５、《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

６、《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

７、《关于＜２０１１年度资本公积转增股本的预案＞的议案》

８、《关于＜２０１１年度报告＞及其摘要的议案》

９、《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

１、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的上述九个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：富安娜

股票代码：００２３２７

法人营业执照注册号码：４４０３０１１０２８７４９２６

法定代表人：林国芳

董事会秘书：胡振超

证券事务代表：黄冰夏

联系地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦

电 话：０７５５－２６０５５０９１

传 真：０７５５－２６０５５０７６

电子信箱：ｈｕａｎｇｂｉｎｇｘｉａ＠ｆｕａｎｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）征集事项：本次股东大会拟审议的上述九个议案。

（三）本报告书签署日期：２０１２年３月２７日

三、本次股东大会的基本情况

２０１２年２月４日，公司召开的第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜》等议案；２０１２年３月２日，中国证监会对公司报送的《二期股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。２０１２年３月２７日，公司第二届董事会第二十四次会议决定于２０１２年４月１９日召开２０１１年年度股东大会。本次股东大会的基本情况如下：

（一） 现场会议召开时间：２０１２年４月１９日（星期四）上午９：３０

网络投票时间：２０１２年４月１８日－２０１２年４月１９日（其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月１８日１５：００至２０１２年４月１９日１５：００期间的任意时间。）

（二）会议召开地点：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）表决方式：现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。

（五）审议事项：

１、中国证监会审核无异议的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》；

２、《关于＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

４、《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

５、《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

６、《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

７、《关于＜２０１１年度资本公积转增股本的预案＞的议案》

８、《关于＜２０１１年度报告＞及其摘要的议案》

９、《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

征集人本次对上述全部议案征集投票权。

（六）股东参加投票表决的重要性

１、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

２、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

３、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

（七）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事刘澄清先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的上述九个议案的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

（九）会议出席对象

１、截止２０１２年４月１３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；

（十）公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

（十一）现场会议登记事项

１、登记手续：

ａ）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；

ｂ）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以２０１２年４月１８日１７：３０前到达本公司为准）

２、登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦二楼董事会办公室；

邮编：５１８０５４

３、登记时间：

２０１２年４月１８日（星期三）下午２：３０－５：３０；

（十二）注意事项：

１、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

２、联系电话：０７５５－２６０５５０９１ 传 真：０７５５－２６０５５０７６

３、本次股东大会联系人：黄冰夏

四、征集人基本情况

１、刘澄清先生，中国国籍，男，汉族，现年５５岁，法学博士，中国注册律师，本公司独立董事；曾任中华全国律师协会ＷＴＯ专门委员会委员、广东省律师协会公司法专业委员会委员、深圳泰徕律师事务所合伙人、广东博合律师事务所合伙人、国浩律师集团深圳事务所合伙人。现任深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事、广西桂东电力股份有限公司独立董事、深圳市盐田港集团有限公司外部董事、广东万乘律师事务所合伙人。

２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

３、征集人在公司董事会发布《二期股权激励计划（草案）》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

４、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

５、征集人不是公司《二期股权激励计划（草案）》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

１、征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１２年２月４日召开的第二届董事会第十次（临时）会议及２０１２年３月２７日召开的第二届董事会第二十四次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

２、征集人作为独立董事，对《二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：

１）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２）公司本次股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象中，公司中层管理人员、核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３）公司二期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

六、征集

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

１、征集对象：截止２０１２年４月１３日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间： ２０１２年４月１８日上午９：００－１２：００，１４：３０－１７：００；

３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告的方式公开进行。

４、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、证券账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

２）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、证券账户卡复印件、授权委托书原件。

３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦董事会办公室

收件人： 黄冰夏

邮政编码：５１８０５４

联系电话：０７５５－２６０５５０９１ 传 真：０７５５－２６０５５０７６

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司指定的律师事务所指派律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

(下转D39版)