证券时报多媒体数字报

(上接D37版)

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金实际使用４１２，２５５，２８７．３８元，具体如下表：

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金管理存在一定问题，导致２０１１年１２月３１日未使用的募集资金款项未及时退回至募集资金专户，公司将进一步完善募集资金管理，严格执行募集资金管理制度。

江苏宏达新材料股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０１８

江苏宏达新材料股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达公司”、“公司”）于２０１２年３月２８日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为东莞市旭业光电科技有限公司提供２０００万元担保的议案》，同意公司为东莞市旭业光电科技有限公司（以下简称“旭业光电”）提供２０００万元担保，担保期限一年。旭业光电同时对公司实施反担保。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。按照《公司章程》的规定，以上担保事项需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：东莞市旭业光电科技有限公司

注册地址：东莞市石排镇福隆第二工业区七路

法定代表人：林肖怡

注册资本：人民币１５００万元

经营范围：研发：光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。

被担保人与本公司关联关系：参股公司

被担保人最近一年的财务状况：

截止到２０１１年１２月３１日，东莞市旭业光电科技有限公司经审计资产总额为９５０３．５８万元，负债总额６７４７．１６万元，净资产２７５６．４２万元，累计未分配利润１２５６．４２万元，资产负债率为７０．９９％（上述数据经深圳市毅华会计师事务所审计）。

截至２０１２年３月２８日，旭业光电注册资本如下：

宏达公司增资后，旭业光电股本结构如下：

三、投资基本情况

１、旭业光电原有股东同意宏达新财对旭业光电单方面增资并放弃本次增资的优先认购权，宏达公司以现金方式增资，增资金额为２６００万元人民币，其中６１３．６４万元作为旭业光电的注册资本，剩余的１９８６．３６万元作为资本公积，宏达公司分两期缴付出资，具体为：首期出资应于２０１２年内３月３１日前以现金缴足，其中３５４．０２万元计入注册资本，１１４５．９８万元计入资本公积；剩余出资于两年内以现金缴足，其中２５９．６２万元计入注册资本，８４０．３８万元计入资本公积，增资完成后，旭业光电的注册资本增至人民币２１１３．６４万元，公司持有旭业光电２９．０３％股权，为该公司第二大股东。宏达公司自第一次出资后按照２９．０３％股份与原有股东共享旭业光电留存收益。

四、董事会意见

公司董事会经过认真审议，认为：

１、旭业光电式宏达公司的参股公司，公司持有旭业光电２９．１３％的股份，宏达公司参股旭业光电，有利于公司多元化经营，拓展公司的产业布局，增加公司盈利能力。

２、宏达公司作为上市公司，资信能力优秀，为参股子公司担保，有助于获得银行认可，可以加速旭业光电筹资进程。其他两位股东由于自然人身份无法取得银行信用而不便于为旭业光电提供担保。

３、旭业光电主营业务市场前景广、需求大，此次融资用于购置新设备，增加生产线，扩大常能与生产规模，提高市场份额。

４、旭业光电的发展前景好，获利能力强，２０１１年全年销售收入９２３３．７３万元，实现税后净利１２２１．２６万元，净利润率达１３．２３％，远远高于制造业的平均利润率，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保符合宏达公司的利益，因此公司同意为其提供连带责任担保。公司董事会认为为该公司提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定和要求。公司将通过完善担保管理、加强财务内部监督等手段来尽量降低公司担保风险。本次担保需提交股东大会审议。

５、独立董事业就对外担保事项发表了独立意见（详见２０１２年３月２９日深交所指定网站巨潮资讯网《江苏宏达新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》），符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。

６、提供反担保情况 公司与旭业光电签订反担保合同，宏达公司就担保合同向借款银行提供保证，当旭业光电在还款期限届满而不履行还款义务时，借款银行有权直接要求保证人即宏达公司清偿该项债务。宏达公司再承担上述保证责任后，可向旭业光电追偿上述债务。双方已签订反担保合同，反担保合同的保证方式为连带责任保证，并且此保证具有独立性、完整性，不受其他担保合同效力的影响。反担保保证期间自本合同生效之日起至旭业光电还清全部款项时止。旭业光电大股东对宏达的担保进行了反担保承诺。林肖怡女士承诺，对宏达公司向旭业光电提供的担保，其本人所持有的旭业光电股份及个人资产承担连带担保责任。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次担保后本公司对控股子公司、全资子公司、参股公司的累计担保金额为１５０００万元，未超过公司２０１１年１２月３１日经审计合并报表净资产的３０％，公司未发生逾期担保情况。

六、备查文件

１、本公司第三届董事会第十九次会议决议

２、被担保人营业执照复印件

３、被担保人２０１１年经审计的年度财务报告

特此公告

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二０一二年三月二十八日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０１９

江苏宏达新材料股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达公司”、“公司”）于２０１２年３月２８日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为东莞市新东方科技有限公司提供５０００万元担保的议案》，同意公司为东莞市新东方科技有限公司（以下简称“新东方科技”）提供５０００万元担保，担保期限一年，新东方同时对公司实施反担保。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。按照《公司章程》的规定，以上担保事项无需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：东莞市新东方科技有限公司

注册地址：东莞市黄江镇田心村龙和工业区北门巷

法定代表人：何百祥

注册资本：人民币８０００万元

经营范围：生产和销售矽油、硅油

被担保人与本公司关联关系：控股子公司。

被担保人最近一年的财务状况：

截止到２０１１年１２月３１日，东莞市新东方科技有限公司经审计资产总额为３６９２５．０４万元，负债总额２３９５５．５５万元，净资产１２９６９．５０万元，累计未分配利润４３５４．４０万元，资产负债率为６４．８８％（上述数据经深圳市毅华会计师事务所审计）。

三、董事会意见

公司董事会经过认真审议，认为：新东方科技是宏达公司的控股子公司，公司持有新东方科技７５％的股份，该公司业务为本公司重点发展的主要业务，为其提供担保，能够保证其生产经营资金需求。香港万亮有限公司持有新东方科技２５％股份，但不参与新东方科技的实际经营和管理，未同等比例提供担保。目前新东方科技生产经营正常，偿债能力较强，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司利益。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本次担保后本公司对控股子公司、全资子公司、参股公司的累计担保金额为２００００万元，未超过公司２０１１年１２月３１日经审计合并报表净资产的３０％，公司未发生逾期担保情况。

五、备查文件

１、本公司第三届董事会第十九次会议决议

２、被担保人营业执照复印件

３、被担保人２０１１年经审计的年度财务报告

特此公告

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０２１

江苏宏达新材料股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、投资标的名称：东莞市旭业光电科技有限公司（以下简称“旭业光电”）

２、投资金额和比例：江苏宏达新材料股份有限公司（一下简称“公司”、“宏达公司”）按照旭业光电截止２０１１年９月３０日的每股净资产水平以及盈利能力和未来发展前景作为增资单价来认缴本次新增资本，即公司本次应出资２６００万元，其中６１３．６４万元作为旭业光电的注册资本，剩余１９８６．３６万元计入资本公积，分两期缴付出资。具体为：首期出资应于２０１２年３月３１日前以现金缴足，其中３５４．０２万元计入注册资本，１１４５．９８万元计入资本公积；剩余出资于两年内以现金缴足，其中２５９．６２万元计入注册资本，８４０．３８万元计入资本公积，增资完成后，旭业光电的注册资本增至人民币２１１３．６４万元，公司持有旭业光电２９．０３％股权，为该公司第二大股东。

３、资金来源：自有资金。

一、对外投资的概述

１、对外投资的基本情况

东莞市旭业光电科技有限公司（以下简称“旭业光电）成立于２００８年８月８日，注册资本为人民币１５００万元，控股股东为自然人林肖怡，其持有该公司９０％的股权。公司与旭业光电于２０１１年１１月签订《增资协议》，公司参照旭业光电截止２０１１年９月３０日经审计的每股净资产水平及盈利能力和发展前景，以每股４．２３７元作为增资价格来认缴本次新增注册资本，即公司本次应出资人民币２６００万元，其中６１３．６３万元作为公司认缴的注册资本，剩余１９８６．３６万元计入资本公积。

投资目的：宏达公司参股旭业光电，有利于公司产业结构的合理布置，增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争力。

２、董事会审议投资议案的表决情况

公司董事会于２０１２年３月２８日以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司对外投资的议案》，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交股东大会批准。

３、是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，业不构成资产重组。

二、投资主体的基本情况

旭业光电目前股东如下：

１、林肖怡：中国国籍：身份证号吗：４４２５２７１９６８０９０４６５８Ｘ

２、刘 勇：中国国籍：身份证号码：５１１２２５１９８１０９２１０３１５

三、投资标的基本情况

本次投资的标的对象为东莞市旭业光电科技有限公司。

１、出资方式

公司以自有货币资金认缴旭业光电本次新增注册资本６１３．６３万元。

２、投资标的的基本情况

公司名称：东莞市旭业光电科技有限公司

组织形式：有限责任公司

注册地址：东莞市石排镇福隆第二工业区七路

公司住所：东莞市石排镇福隆第二工业区七路

法定代表人：林肖怡

注册资本：人民币壹仟伍佰万元

实收资本：人民币壹仟伍佰万元

营业期限：至长期

经营范围：研发：光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。

截止２０１１年１２月３１日，旭业光电资产总额９５０３．５８１１９９万元，负债总额６７４７．１６４５３７万元，所有者权益２７５６．４１６６６２万元，净利润１２５６．４１６６６２万元（上述数据经深圳市毅华会计师事务所审计）。

公司以２６００万元对旭业光电进行增资，产生的１９８６．３６万元溢价主要基于以下三点考虑：

（１）宏达公司参股旭业光电，可以增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争力，为公司的可持续发展创造有利条件，有利于公司拓展产业领域和完善公司的产业布局。

（２）旭业光电的主营业务市场前景广、需求量大，此次融资用于购置新设备，增加生产线，扩大产能与生产规模，进一步提升市场份额。

（３）旭业光电发展势头良好，获利能力强，２０１１年全年销售收入９２３３．７３万元，实现净利润１２２１．２６万元，累计未分配利润１２５６．４２万元由新老股东一同分享。

３、旭业光电增资前后的股本结构情况：

（１）增资前旭业光电股本结构如下：

（２）增资后旭业光电股本结构如下：

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资签订的《增资协议》的主要条款如下：

２、增资金额、增资方式、增资价格、增资时间：旭业光电原有股东同意宏达新财对旭业光电单方面增资并放弃本次增资的优先认购权，宏达公司以现金方式增资，增资金额为２６００万元人民币，其中６１３．６４万元作为旭业光电的注册资本，剩余的１９８６．３６万元作为资本公积，宏达公司分两期缴付出资，具体为：首期出资应于２０１２年内３月３１日前以现金缴足，其中３５４．０２万元计入注册资本，１１４５．９８万元计入资本公积；剩余出资于两年内以现金缴足，其中２５９．６２万元计入注册资本，８４０．３８万元计入资本公积，增资完成后，旭业光电的注册资本增至人民币２１１３．６４万元，公司持有旭业光电２９．０３％股权，为该公司第二大股东。

３、董事、监事、高管人员额推荐：宏达公司占旭业光电２９．０３％的股权，有权向公司董事会推荐一名董事。

４、根据协议还约定旭业光电原股东首先将注册资本增资到１５００万元并完成工商变更登记后，宏达公司才开始分两批对旭业光电进行增资，宏达公司增资款项汇入指定验资户后五日内，由宏达公司和旭业光电共同确定确认的验资机构进行验资，旭业光电负责及时办理工商登记；增资后，旭业光电的名称、注册地址、法定代表人、经营范围均保持不变。

五、对外投资对公司的影响

１、本次对外投资可以增加公司新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争实力，为公司的可持续发展创造有利条件。

２、本次对外投资开拓了宏大公司的经营领域，丰富了宏大公司的产业结构，有利于公司分享不同领域经营业绩，进一步保障了广大中小股民的利益。

六、对外投资的风险分析

受国内外市场环境变化的影响，被投资单位的经营业绩可能会产生波动，从而导致投资收益低于预期目标；公司将加强投资后续管理，以不同的对策和措施控制并化解风险，确保公司投资收益的顺利实现。

七、备查文件

１、江苏宏达新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

２、《增资协议》

江苏宏达新材料股份有限公司

董事会

二０一二年三月二十八日