证券时报多媒体数字报

（上接D30版）

附件八

广东生益科技股份有限公司

独立董事候选人声明

本人袁桐，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：袁桐

２０１２年３月２７日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 公告编号：临２０１２—００４

广东生益科技股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年３月２７日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：

一、《２０１１年度监事会报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《２０１１年度报告及摘要》

监事会认为：２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《２０１２年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、《２０１１年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１１年度）》

监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、根据本公司职工代表大会及股东单位提名，决定推荐周嘉林、罗礼玉、唐慧芬为本公司第七届监事会候选人，其中唐慧芬女士需经公司２０１１年度股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

                   广东生益科技股份有限公司监事会

                      ２０１２年３月２９日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 编号：临２０１２—００５

广东生益科技股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据有关规定，广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）、东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、上海美维科技有限公司（以下简称“上海美维科技”）、香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广州美维”）、美维爱科（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州美维”）、东方线路制造有限公司（以下简称“东方线路”）、苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）、陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）、生益科技（香港）有限公司（以下简称“生益科技（香港）”）、连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“连云港硅微粉”）之间发生的购销活动构成关联交易。本公司董事会第六届十九次会议审议并通过的《２０１２年度日常关联交易的议案》概况如下：

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

二、关联关系和关联方介绍

１、 关联关系

存在控制关系的关联方：

不存在控制关系的关联方：

２、关联方基本情况介绍

（一）、东莞生益电子有限公司

企业类型：合资经营（港资）

企业住所：东莞市万江工业开发区

注册资本：８９４２万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产销售印制线路板

（二）、东莞美维电路有限公司

企业类型：合资企业

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：７８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。

（三）、上海美维电子有限公司

企业类型：独资（港澳台）

企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开ＩＩ－２９号地块

注册资本：２８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。

（四）、上海美维科技有限公司

企业类型：外资（港澳台）

企业住所：上海市松江工业联阳路１８５号

注册资本：４８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（ＨＤＩ）印刷板，晶片基板，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭行政许可经营）

（五）、香港美加伟华（远东）实业有限公司

企业类型：独资

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街４号

注册资本：１０００万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：敷铜板生产及销售。

（六）、 广州美维电子有限公司

企业类型：外资（港澳台）

企业住所： 广州市经济技术开发区科学城

注册资本：６０００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。

（七）、美维爱科（苏州）电子有限公司

企业类型： 外资

企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路１８９号

注册资本： ５１４０万美元

法定代表人： 唐庆年

经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服务。

（八）、东方线路制造有限公司

企业类型：独资

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街４号

注册资本：８００万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

（九）、苏州生益科技有限公司

企业类型：合资

企业住所：苏州工业园区星龙街

注册资本：３７５００万元

法定代表人：董晓军

经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。

（十）、陕西生益科技有限公司

企业类型：独资

企业住所：陕西省咸阳市金华路一号

注册资本：２０４８８．３５万元

法定代表人：刘述峰

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

（十一）、生益科技（香港）有限公司

企业类型：独资

企业住所： 香港尖沙咀广东道６０号帝国大厦

注册资本：３１８万港元

法定代表人：刘述峰

经营范围：进出口贸易

（十二）、 连云港东海硅微粉有限责任公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：东海县浦南经济开发区

注册资本： ５５００万元

法定代表人：刘述峰

经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。

３、 履约能力：本公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验经综合分析，未来也不会形成坏帐的可能性。

４、２０１１年与各主要关联人进行的日常关联交易总额：

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

五、审议程序

１、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

２、独立董事同意将《２０１２年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

（１）、同意此项议案。

（２）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

（３）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 编号：临２０１２—００６

广东生益科技股份有限公司关于

２０１２年度对子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：陕西生益科技有限公司、连云港东海硅微粉有限责任公司

●担保金额：

１、２０１２年度为陕西生益科技有限公司担保金额为人民币５０，０００万元；

２、２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司担保金额为人民币５，０００万元；

●２０１２年度公司累计对外担保最高额为：５５，０００万元人民币

●本次是否有反担保：否

一、担保情况概述

２０１２年３月２７日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，袁桐独立董事因病请假，委托张力求独立董事代为出席并行使权利，其他董事全部出席并一致通过了《２０１２年度为陕西生益科技有限公司人民币５０，０００万元贷款提供担保的议案》、《２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币５，０００万元贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

１、陕西生益科技有限公司

公司名称：陕西生益科技有限公司

住  所：陕西省咸阳市金华路一号

法定代表人：刘述峰

注册资本：２０４８８．３５万元

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的全资子公司。成立于２０００年１２月２５日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股６８．３５％。截止２０１１年１２月３１日，本公司持股１００．００％，陕西生益已审计的资产总额为８６８，７２２，８５０．０６元，负债总额为４６６，２８１，３８０．１４元，净资产为４０２，４４１，４６９．９２元，净利润为３７，２１１，３３８．０９元，资产负债率为５３．６７％。

２、连云港东海硅微粉有限责任公司

公司名称：连云港东海硅微粉有限责任公司

住  所：连云港市新浦经济开发区

法定代表人：刘述峰

注册资本：５，５００万元

经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。

连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称连云港硅微粉）是本公司的控股子公司，成立于２００２年４月２８日，由本公司与江苏省东海硅微粉厂共同投资设立，本公司持股７２．７３％。截止２０１１年１２月３１日，本公司持股７２．７３％，连云港硅微粉已审计的资产总额为１６１，３９８，０２９．８４元，负债总额为５２，４００，１２４．８０元，净资产为１０８，９９７，９０５．０４元，净利润为１５，８０２，２３５．６７元，资产负债率为３２．４７％。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：陕西生益每笔贷款保证合同签署生效日起一年；连云港硅微粉的项目资金的担保合同签署生效日起三年。

已发生担保金额：合计２９４，６４７，０００元人民币

计划发生担保金额：合计２５５，３５３，０００元人民币

四、董事会意见

公司董事会认为，陕西生益科技有限公司和连云港东海硅微粉有限责任公司均为公司全资或控股子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计对外担保人民币２９４，６４７，０００元，占最近年度经审计净资产值的７．８７％，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％，需经股东大会审议通过。

六、备查文件：

１、经与会董事签字生效的第六届董事会第十九次会议决议；

２、被担保人营业执照复印件；

３、被担保人２０１１年度财务审计报告。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：６００１８３ 证券简称：生益科技 公告编号：临２０１２－００７

广东生益科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１１年度）

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】２０８号）文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（Ａ股）１３７，６０６，０１６股，发行价格每股９．２４元，募集资金总额为人民币１，２７１，４７９，５８７．８４元。扣除发行费用人民币３３，９２９，５８７．８４元后，公司募集资金净额为人民币１，２３７，５５０，０００．００元。该募集资金已于２０１１年５月５日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１１】第１０００５３５００６１号”《验资报告》。

截止２０１１年１２月３１日，本次募集资金已累计使用６６１，６３７，７９２．７０元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额４６５，４９３，６１７．５５元），产生利息收入６，６２７，４２９．６０元，公司募集资金专户账户余额为５８２，５３９，６３６．９０元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，截至２０１１年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

２、募投项目先期投入及置换情况

２０１１年５月１８日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金４６５，４９３，６１７．５５元置换公司截止至２０１１年５月１７日已预先投入募投项目的自筹资金。

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字【２０１１】第１０００５３５００８３号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截止本报告公布之日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：

２０１１年度，公司的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

附：募集资金使用情况对照表

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附表：

募集资金使用情况对照表

                            单位：万元