证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次会议无修改提案、无新提案提交表决的情况；

  2、本次会议无议案否决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  青海明胶股份有限公司（以下简称："公司"）2011年年度股东大会于2012年3月28日在公司会议室召开。会议由公司董事长赵华先生主持。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。

  上海锦天城律师事务所吴曈琦律师、徐艳丽律师出席会议并对本次股东大会进行了见证。

  出席本次股东会议的股东及代理人共85人，代表公司股份92,156,439股，占公司总股本的22.70%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份总数为84,358,108股，占公司总股本的20.78%；参加网投的股东共79名，代表有表决权的股份总数为7,798,331股，占公司总股本的1.92% 。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  本次股东大会采用现场+网络投票结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,601,561股，占出席会议有表决权股份总数的93.97%；反对3,319,378股，占出席会议有表决权股份总数的3.60％；弃权2,235,500股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的2.43％。

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  审议以下议案时，关联股东青海四维信用担保有限公司回避表决，其代表11，058，569股股份.

  2.1、发行股票的种类和面值

  本项议案表决情况：同意75,542,991股，占出席会议有表决权股份总数的93.15%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数2.75％。

  2.2、发行方式

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.3、发行数量及对象

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.4、发行价格及定价依据

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.5、限售期

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.6、股票上市地点

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.7、募集资金的数额及用途

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的2.75％。

  2.9、本次发行决议有效期

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,335,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.11％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数2.75％。

  3、审议《关于<青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

  审议此议案时，关联股东青海四维信用担保有限公司回避表决，其代表11，058，569股股份.

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.10％；弃权2,235,500股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的2.76％。

  4、审议《关于<青海明胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,594,461股，占出席会议有表决权股份总数的93.96%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的3.61％；弃权2,235,500股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的2.43％。

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的3,61％；弃权14,900股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.02％。

  6、审议《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东签订附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,594,461股，占出席会议有表决权股份总数的93.96%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的3.61％；弃权2,235,500股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的2.43％。

  7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,594,461股，占出席会议有表决权股份总数的93.96%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的3.61％；弃权2,235,500股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的2.43％。

  8、审议《关于公司与西宁城投、西宁经开投签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,594,461股，占出席会议有表决权股份总数的93.96%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的3,61％；弃权2,235,500股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席会议有表决权股份总数的2.43％。

  9、审议《关于公司与四维担保签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  审议此议案时，关联股东青海四维信用担保有限公司回避表决，其代表11，058，569股股份。

  本项议案表决情况：同意75,535,892股，占出席会议有表决权股份总数的93.14%；反对3,326,478股，占出席会议有表决权股份总数的4.10％；弃权2,226,500股（其中，因未投票默认弃权9,0000股），占出席会议有表决权股份总数的2.76％。

  10、审议《关于非公开发行股票涉及的相关审计、评估的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,594,461股，占出席会议有表决权股份总数的93.96%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权2,249,000股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的2.44％。

  11、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

  本项议案表决情况：同意86,594,461股，占出席会议有表决权股份总数的93.96%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权2,249,000股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的2.44％。

  12、审议《2011年度董事会工作报告》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  13、审议《2011年度监事会工作报告》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  14、审议《2011年年度报告全文及摘要》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  15、审议《2011年度财务决算报告》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  16、审议《2011年度利润分配议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  17、审议《独立董事2011年度述职报告》

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  18、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  19、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  20、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  21、审议《关于选举赵华先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  22、审议《关于选举杨公先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  23、审议《关于选举赵侠先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  24、审议《关于选举徐元元女士为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  25、审议《关于选举蔡永峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  26、审议《关于选举张涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  27、审议《关于选举周楠女士为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  28、审议《关于选举郝纯女士为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会议有表决权股份总数3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  公司新一届董、监事成员已经选出，根据《公司章程》的有关规定，为确保董事会、监事会的正常运作，第五届董事会、监事会将继续履行相关职责至其任期届满（即2012年4月24日）。

  29、审议《关于公司董<监>事、独立董事工作津贴方案的议案》。

  本项议案表决情况：同意88,815,061股，占出席会议有表决权股份总数的96.37%；反对3,312,978股，占出席会有表决权股份总数的3.59％；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权22,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  三、律师见证情况

  本次会议由上海锦天城律师事务所指派见证律师吴曈琦、徐艳丽律师律师参加了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。该法律意见书认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议；

  2、上海锦天城律师事务所关于青海明胶股份有限公司2011年度股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  青海明胶股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十八日