证券时报多媒体数字报

  证券代码:000531 证券简称:穗恒运A 公告编号:2012—010

  广州恒运企业集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2012年3月16日发出书面通知,于2012年3月28日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开,会议应到董事10人,实到董事7人。独立董事陈永宏因公未参加会议,委托独立董事王世定行使表决权。董事陈辉因公未参加会议,委托董事王铁军行使表决权。董事杨舜贤因公未参加会议,委托董事郭晓光行使表决权。公司部分监事及高管列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。郭晓光董事长主持了本次会议。会议形成如下决议:

  一、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司2011年度财务报告》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》;

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。

  七、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计确认,2011年度合并报表归属母公司所有者净利润为70,588,475.85元,母公司报表净利润为510,124,785.32元。母公司2011年实现净利润为510,124,785.32元,加上年初未分配利润11,013,937.26元,母公司期末可供分配利润为521,138,722.58元,减去提取10%的法定盈余公积金49,745,898.91元(提取基数为母公司2011年度净利润510,124,785.32元减去以前年度亏损额12,665,796.19元)以及2011年度中期利润分配金额253,480,643.40元,母公司2011年期末实际可供股东分配利润为217,912,180.27元。

  鉴于公司2011年已实施了中期分配,结合公司目前的资金状况,为保证公司日常经营及业务发展的资金需求,建议2011年期末不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  以上预案须经股东大会审议通过后实施。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于公司聘请2012年度审计机构的议案》。

  同意:根据公司董事会审计委员会提议,拟聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构,期限一年。

  经公司与立信会计师事务所协商,公司合计支付审计服务费用总额为93.5万元,立信会计师事务所为公司提供以下审计服务:(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的2012年度财务报表审计报告;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股2012年度企业所得税汇算清缴审核报告;(3) 本公司(含纳入本公司内控实施范围子公司)2012年度内部控制审计报告。

  2011年度公司的财务审计费用为55.50万元,包括:(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  以上第一、二、四、七、八项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  证券简称:穗恒运A 证券代码:000531 公告编号:2012—011

  广州恒运企业集团股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州恒运企业集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012年3月28日上午11时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开,会议应到监事5人,实到监事4人。监事郝必传因公未参加会议,委托监事张跃峰行使表决权。符合《公司法》和公司章程的规定。监事会主席林毅建先生主持了本次会议。会议形成决议如下:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》并报公司2011年度股东大会审议。

  二、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。形成了监事会对2011年年度报告的书面审核意见如下:

  与会监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司2011年年度报告》全文及其摘要,一致认为:公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2011年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

  四、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度财务报告》。

  五、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定,公司监事会认真核实了《公司2011年内部控制评价报告》。公司监事会认为自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题;改进计划切实可行,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价是客观、准确。

  特此公告

  广州恒运企业集团股份有限公司监事会

  二O一二年三月二十八日

  证券代码:000531 证券简称:穗恒运A 公告编号:2012-013

  广州恒运企业集团股份有限公司

  关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]425号),广州恒运企业集团股份有限公司(简称“穗恒运”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)已获中国证监会审核通过并完成相关实施工作。

  在本次重大资产重组过程中,穗恒运及其控股股东广州凯得控股有限公司(简称“凯得控股”)、交易对象广州开发区工业发展集团有限公司(简称“开发区工总”)、广州市国营黄陂农工商联合公司(简称“黄陂农工商”)、广州电力企业集团有限公司(简称“市电力”)、广州港能源发展有限公司(简称“港能源”)、广东省电力第一工程局(简称“电力一局”)和广州市源润森实业有限公司(简称“源润森”)构作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下:

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  特此公告

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  广州恒运企业集团股份有限公司

  2011年度独立董事述职报告

  我们作为广州恒运企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2011年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定,以及《公司章程》要求,忠实地履行了独立董事的职责,谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利,积极出席了公司2011年的相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2011年度履行职责的情况述职如下:

  一、出席本年度公司董事会的情况

  2011年度公司进行了董事会换届工作,换届前后共召开了6次董事会会议,独立董事出席情况如下:

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  二、出席本年度股东大会的情况

  公司独立董事亲自出席了2011年5月6日召开的2010年年度股东大会。

  三、对公司有关事项是否提出异议的情况

  报告期内,公司独立董事对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。

  四、发表专项独立意见的情况

  2011年我们根据有关规定和要求,参与讨论了公司的重大事项,在认真了解情况、审阅相关文件资料后就公司的一些重大事项发表了独立意见,有效保证了董事会的科学决策,维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。

  1、在2011年4月14日召开的公司第六届董事会第三十一次会议上,对《公司内部控制自我评价报告》、《公司2010年利润分配实施的意见》、《公司续聘会计师事务所》及控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况等事项发表了独立意见,均同意上述议案所载事项,议案审议程序合法有效,交易公开、公平、公正,没有损害公司和全体股东利益。不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  2、在2011年6月17日召开的公司第六届董事会第三十三次会议上,对第七届董事会董事候选人发表了独立意见,同意公司第七届董事会董事候选人选,并提交公司2011年第一次临时股东大会采用累积投票制等额选举产生第七届董事会董事。认为第七届董事会董事候选人均具备董事的任职资格,其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求,提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。

  3、在2011年10月21日召开的第七届董事会第三次会议上,对公司按股比向广州锦泽房地产开发有限公司增资而构成的关联交易事项发表了独立意见。认为董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东利益。

  4、在2011年7月5日召开的公司第七届董事会第一次会议上,对聘任公司高级管理人员发表了独立意见,同意《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监兼财务负责人的议案》等议案所载事项。认为本次聘任的公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格;本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序,提名程序符合《公司章程》;本次聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理及相关工作经验,其能力能够胜任所聘任的工作。

  5、在2011年12月8日召开的公司第七届董事会第五次会议上,对公司会计政策变更事项发表了独立意见。认为公司对企业会计政策进行变更,符合国家相关政策法规,能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更可靠、更相关;公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东的利益;同意《关于企业会计政策变更的议案》。

  6、根据《深交所股票上市规则》规定,对公司2009年年度报告、2010年第一季度季报、2010年半年度报告、2010年第三季度季报签署了书面确认意见。

  五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

  2011年,我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外投资等事项,在董事会上发表各自的意见,还对公司信息披露情况等进行监督,维护了公司和中小股东的合法权益。

  根据中国证监会、广东证监局的统一部署,督促公司不断加强公司的各项内控措施,加强内幕信息管理,防控内幕交易,进一步完善公司的治理结构,促进公司规范运作,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益.

  作为独立董事,我们在董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内,遵照各专门委员会的《工作细则》,我们积极参与专门委员会的日常工作,认真履行有关的职责。

  我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求和公司章程的规定,维护公司全体股东的权益,更好地履行独立董事职责。

  独立董事:王世定、江 华、陈永宏、游达明

  二〇一二年三月二十八日

  广州恒运企业集团股份有限公司

  内控规范实施工作方案

  为贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引(财会【2008】7号、财会【2010】11号),以及证监会上市公司监管部《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》(上市部函【2012】086号)的有关要求,结合本公司的实际情况,制定《广州恒运企业集团股份有限公司内控规范实施工作方案》。

  一、公司基本情况

  1、公司名称:广州恒运企业集团股份有限公司

  2、股票简称:穗恒运A

  3、股票代码:000531

  4、上市地:深圳证券交易所

  5、资产规模:截至2011年12月31日公司资产总额64.94亿元。

  6、业务性质:生产、销售电力及热力及国家政策允许其他投资业务;维修热力仪表、管网及其副产品、建筑材料、电力行业的技术咨询及技术服务和电力副产品的综合利用。

  7、公司内部组织架构

  公司下设若干部、室,作为总公司中层管理职能机构;公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理全面负责集团日常经营管理工作。公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

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  8、公司控股及参股企业

  ㈠控股子公司情况

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  ㈡联营及参股企业情况

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  二、组织保障

  为保证公司内控规范体系建设工作的顺利开展,公司成立内控规范实施工作领导小组和项目小组,负责组织、推进公司内控建设和自我评价工作,同时,公司将聘请具备专业能力的内部控制咨询机构,协助公司设计内部控制总体架构,识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针对性地设计控制的重点流程和内容,并协助公司开展内部控制自我评价工作。

  1、内控实施负责人

  公司董事长郭晓光为内控实施工作第一负责人。

  2、内控规范实施工作领导小组

  领导小组组长:郭晓光

  领导小组成员:副总经理(含纪委书记)、总工程师、财务总监、董事会秘书、各部门负责人以及下属纳入内控规范实施范围的子公司董事长、总经理。

  3、内控规范实施工作项目小组

  项目小组组长:朱晓文副总经理

  项目小组副组长:财务总监、董事会秘书、纪检监察审计室主任

  项目小组成员:各部门具体经办人员(名单待定,由各部门指定专人担任)

  下属纳入内控规范实施范围的子公司的内控规范实施工作项目小组,可参照公司组建,同时接受公司内控规范实施工作项目小组的业务指导。

  内控规范实施工作机构职责明细表

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  4、外聘内控咨询机构

  为保证公司内控建设实施工作的顺利开展,公司拟聘请具备专业能力的外部咨询机构,为公司内控建设实施工作提供专业支持和业务培训,就公司内控各环节的风险识别,风险清单的评估、编制,内控缺陷的整改,内控评价的开展等工作,给予专业指导和建议。

  5、内控规范实施工作预算

  内部控制规范实施工作预算由内控规范实施工作项目编制并上报公司办公会议审批,纳入公司综合计划管理体系,由内控规范实施工作项目组归口管理。预算费用内容包括:

  ①内控咨询机构咨询服务费以及内控年度审计费;

  ②内控规范实施工作相关工作费用,如差旅费、办公费等。

  三、内控建设工作计划

  (一)内控启动阶段(2012年3月31日前完成)

  1、拟定内控规范建设实施计划及工作方案,经公司董事会审议后进行对外披露。

  2、召开项目启动会:公司在3月19日召开了内控规范建设项目启动会议,进行了详细的内控规范建设实施计划及工作方案部署,成立内控领导小组、内控项目小组成员。

  3、公司组织开展对内控基本规范相关内容的培训、宣讲。

  (二)确定内控实施范围(2012年4月15日前完成)

  1、 组织范围

  内控规范实施范围包括上市公司本部、下属控股子公司广州恒运热电(C)厂有限责任公司、广州恒运热电(D)厂有限责任公司、广州恒运热力有限公司、广州恒运东区热力有限公司以及龙门县恒隆环保钙业有限公司。(公司下属控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司,由于其业务性质和行业特点与上市公司及其他子公司存在较大差别,为保证本次内控规范实施工作的进度安排,本次暂不纳入内控建设实施范围,但公司仍将继续加强对锦泽房地产公司的规范管理和制度建设,逐步推进锦泽房地产公司内控规范的实施工作)

  本次内控规范建设实施范围经公司董事会及审计委员会审议通过。纳入本次内控规范建设实施范围的公司的各项关键性指标占合并财务报表的比重均达到80%以上(按2011年12月31日经审计的财务数据计算得出)。

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  2、 业务流程范围

  公司负责人充分重视,抽调业务骨干,在工作小组的指导下,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》(广东证监【2012】27号)的要求,进行公司各业务内控流程的梳理,编制与部门或业务有关的控制流程,以确定各个实施内部控制的业务流程范围。

  (三)企业风险识别、控制活动识别、内控有效性测试(2012年7月31日前完成)

  1、在内控流程描述的基础上,分析现有的控制活动,完整归集相关管理制度和操作规范。经梳理后,从风险发生的可能性和影响程度,综合进行分析、评估,对内控规范实施范围内的流程进行相应的风险识别、记录,编制《恒运集团内控流程风险清单》,报内控规范工作领导小组审议确认。(2012年5月31日前完成)

  2、针对《恒运集团内控流程风险清单》,对照公司现有的业务流程,确定流程中的关键控制活动,编制内控实施文档,记录控制活动和控制点。对照《恒运集团内控流程风险清单》,检查梳理公司现有的公司内控制度和业务控制流程,发现制度、流程上的不足之处;并进行穿行测试、抽样和比较分析等方法,检验目前公司已有的内控系统对风险控制的有效性,查找相关内控缺陷,收集现有的内控缺陷情况,上报内控规范领导小组。(2012年7月31日前完成)

  (四)确定内控缺陷整改方案(2012年8月31日前完成)

  针对内控有效性测试中发现的缺陷进行分类,评估缺陷影响程度,逐项制定整改方案,包括调整组织机构设置以及内控流程设计;新建或修订相关政策、制度、规章等内容,将整改方案报内控规范领导小组审议确定,随后报备广东证监局。

  (五)完成内控缺陷整改工作(2012 年12月31日前完成)

  待整改方案确定后,公司按整改方案对发现的内控缺陷进行逐项整改,整改完成后由内控规范工作领导小组对整改完成情况进行检查,进行初步内控自我评价。对检查中发现的问题,责令相关责任部门在限期内继续整改。整改完成后,公司将积极总结内控建设经验成果,汇编成企业内部控制活动体系文件。

  四、 内控自我评价工作

  (一)内控自我评价工作计划(2012年12月31日前完成)

  1、确定公司本部以及五家控股子公司纳入内控自我评价范围;

  2、确定内控自我评价的时间安排、负责人;

  3、确定内控缺陷评价标准,包括定性标准及定量标准。

  (二)组织实施内控自我评价(2012 年年报披露前)

  1、各部门、单位自我评估

  内控项目组编制内控测试文件,经内控领导小组审议确定。各部门、单位根据内控评价标准,结合本单位实际情况,通过抽样测试,对自身业务领域、流程环节和关键控制活动进行测试,检验内部控制设计与运行是否有效,客观实际记录测试结果,并分析内控缺陷原因。

  2、内控工作小组统计测试结果,编制内控缺陷评价汇总表,提出整改建议。

  3、根据公司内控自我评价实施情况编制内控自我评价报告,报内控领导小组审议通过。

  4、经审议通过的公司内控自我评价报告提交公司董事会审议,并随附公司2012年度报告同时披露。

  内部控制自我评价具体计划

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  五、 内控审计工作计划

  (一)确定实施内控审计的会计师事务所(2012年9月30日前),并落实内控审计相关工作计划安排,协调配合会计师事务所做好内控审计的相关准备工作。

  (二)做好与内控审计会计师事务所的协调沟通,向会计师事务所提供真实、完整的企业资料。

  (三)内控审计报告完成后,在2012年年报同时按要求进行披露。

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  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  广州恒运企业集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事,认真审阅了公司第七届董事会第九次会议有关议案,对有关事项发表独立意见如下:

  一、关于聘请公司2012年度审计机构的独立意见

  立信会计师事务所在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  确定立信会计师事务所对公司2011年年度会计报表的审计费用为55.50万元,该费用及决策程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2011年年度股东大会审议。

  二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定,我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事,现就公司2011年内部控制自我评价发表如下独立意见:

  报告期内,公司的内控机制制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,能合理保证公司法人治理、生产经营、信息披露、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等重大事项合规正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

  公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  三、关于公司2011年利润分配实施的独立意见

  经立信会计师事务所审计确认,2011年度合并报表归属母公司所有者净利润为70,588,475.85元,母公司报表净利润为510,124,785.32元。母公司2011年实现净利润为510,124,785.32元,加上年初未分配利润11,013,937.26元,母公司期末可供分配利润为521,138,722.58元,减去提取10%的法定盈余公积金49,745,898.91元(提取基数为母公司2011年度净利润510,124,785.32元减去以前年度亏损额12,665,796.19元)以及2011年度中期利润分配金额253,480,643.40元,母公司2011年期末实际可供股东分配利润为217,912,180.27元。

  鉴于公司2011年已实施了中期分配,结合公司目前的资金状况,为保证公司日常经营及业务发展的资金需求,建议2011年期末不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  本公司独立董事认为:本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,提请公司股东大会审议。

  四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)的要求,我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事,本着公正、公平、客观的态度,对该公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查,现发表独立意见如下:

  一、公司在生产经营中有关控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保活动严格按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文等有关法规及公司章程严格执行。

  二、报告期内公司没有累计及当期对外担保的情况。

  三、报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  独立董事:王世定、江 华、陈永宏、游达明

  二O一二年三月二十八日