证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０１０号

中原大地传媒股份有限公司

五届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

１、公司五届十次董事会于２０１２年３月２０日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

２、２０１２年３月２８日，公司五届十次董事会以通讯表决方式召开。

３、本次会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。

４、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况：

经董事认真审议，通讯表决通过了以下议案。

（一）审议通过了《公司关于与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订资产交割协议之补充协议之剥离资产委托代管协议的议案》。

根据中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称：中原出版集团）于２００９年９月向河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：河南省国资委）提出的《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号），本次公司发行股份购买中原出版集团相关资产过程中涉及剥离的资产，在公司重大资产重组完成后，采取原公司代管的模式进行管理；２００９年９月８日河南省国资委下发了《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》（豫国资文［２００９］７７号），原则同意剥离资产的范围及管理方式。为妥善做好剥离资产的管理，确保国有资产的保值增值，公司将与中原出版集团签订《剥离资产委托代管协议》。

截止２０１１年５月３１日（资产交割日），以上剥离资产的账面净值为１９７２．１５万元，经测算，扣除税费及成本费用后，预计年收益为５９，１３３．０１元。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．４条的相关规定，本次委托代管资产构成了关联交易，公司关联董事：刘少宇先生、王爱女士，均回避表决。

表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案具体内容详见附件。

（二）审议通过了《公司对全资子公司河南新华物资集团有限公司提供财务资助的议案》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于为全资子公司河南新华物资集团有限公司提供财务资助的公告》全文。

（三）审议通过了《公司关于内部控制规范实施方案的议案》。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司内部控制实施方案》全文。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２８日

附件：

１、《公司关于与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订资产交割协议之补充协议之剥离资产委托代管协议》

２、委托代管资产清册

附件一

中原出版传媒投资控股集团有限公司与

中原大地传媒股份有限公司资产交割协议

之补充协议之剥离资产委托代管协议书

委托方：中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

受托方：中原大地传媒股份有限公司（以下简称“乙方”）

鉴于：

１、中原出版传媒投资控股集团有限公司重组焦作鑫安科技股份有限公司（现更名为“中原大地传媒股份有限公司”）已获得证监会批准，中原大地传媒股份有限公司股票已成功恢复上市交易；

２、２００９年中原出版传媒投资控股集团有限公司向河南省人民政府国有资产监督管理委员会提出《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号）；

３、２００９年９月８日河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》（豫国资文［２００９］７７号）；

４、２０１１年５月３１日，中原出版传媒投资控股集团有限公司出具了《关于对拟上市单位非经营性资产进行剥离移交和相关账务处理的通知》（中出集［２０１１］１９５号）文件，并下发至集团公司所属相关子公司。

根据国家及河南省人民政府及相关部门政策的有关规定，为实现中国证监会及相关管理部门对公司上市的条件要求，为加强对相关剥离资产监管，切实保护国有资产，保障和实现国有资产的保值增值，双方在平等、自愿、公平和诚信的基础上，就甲方委托乙方代管所拥有的资产的相关事宜，订立如下条款，以兹共同遵守：

一、委托代管资产情况

１、甲方委托乙方代管的资产具体情况详见本协议附件。

２、甲方委托乙方代管的资产以下简称“托管资产”。

３、甲方是托管资产的唯一合法产权人，其对托管资产拥有完整的所有权，本托管资产无共有情形。

二、代管期限

根据中原出版传媒投资控股集团有限公司《关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号）和省国资委《批复》（豫国资文［２００９］７７号）意见，除出现本协议规定的情形外，托管资产代管期限自２０１１年５月３１日（资产交割日）起开始计算，至甲方以书面形式通知乙方终止本协议止。

三、委托代管的方式

委托代管方式：在委托代管期间，由乙方负责托管资产的日常管理经营、维护修缮等工作，费用由乙方承担。与托管资产相关的一切债权债务在托管期间由乙方享有或承担。乙方应确保托管资产的安全完整和保值增值，否则甲方有权单方面立即解除本协议并不承担任何责任。

四、单独核算

对于托管资产，乙方在受托管理期间应当实行单独建账，独立核算成本、费用、收入、税务等相关各项经营指标，单独核算损益，定期向甲方汇报经营情况，不得与乙方自有经营资产混合经营，更不得由托管资产项目承担乙方自有产业经营相关成本费用，切实实现托管资产的独立性，确保实现国有资产的保值增值目的的实现。

五、定期对账制度

建立定期对账制度，甲乙双方每年应至少对账一次。在不妨碍乙方正常履行托管责任的情况下，甲方有权随时检查托管资产真实状况并和乙方进行对账。

六、资产处置处理

乙方应根据托管资产的实际状况和管理需要，提出切实可行的资产清理或处置意见，经甲方书面同意并根据需要报请省国资委等有关部门批准后组织实施。

七、托管资产税费及收益承担和享有

托管期间，托管资产产生的经营收益及税费、成本费用等由乙方享有或承担，由乙方负责确保托管资产的安全完整和保值增值。

八、合同解除及违约责任：

如果在托管期间，甲方或者乙方根据甲方的书面通知对全部托管资产进行了有效处置（包括报废回收、出售、拆除等）或全部托管资产发生政府征收等情形的，本协议自动解除，双方之间不再互相承担托管责任与义务。

托管期内，如因不可抗力导致托管资产毁损、灭失的，双方互不承担责任。

除上述情形外，本协议经甲乙双方协商一致解除，协议尚未解除期间或者发生争议期间，乙方仍应按照本协议履行托管责任。

九、争议解决

甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应当先行协商解决，协商不成时，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十、未尽事宜

本协议未尽事宜由双方另行协商解决。

十一、协议附件

本协议附件包括：托管资产、附着物及附属、配套设施设备清单及说明

本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相同法律效力。

十二、生效条款

本协议经双方签字盖章后生效，一式四份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

委托方（公章）： 受托方（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日 年 月 日

附件二

委托代管资产清册

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０１１号

中原大地传媒股份有限公司

关于对全资子公司

河南新华物资集团有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资助情况概述

河南新华物资集团有限公司（以下简称：新华物资集团）是中原大地传媒股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司，主要经营各类纸张、印刷机械、印刷耗材等专业性印刷物资，是河南省中小学教材教辅类用书及豫版图书用纸的主要供应商。２０１２年度新华物资集团因纸浆、包装纸张、进出口贸易等新业务开发及公司内部纸张资源的整合，全年流动资金需求有所增加。为满足新华物资集团的正常生产经营，减少新华物资集团银行贷款，公司拟向新华物资集团提供６，０００万元的有偿财务资助，资助期限为自公司董事会通过之日起一年，公司将按照同期银行贷款利率收取资金使用费。

二、被资助对象的基本情况

河南新华物资集团有限公司位于郑州经济技术开发区经北二路３５号院４号，注册资本：５０００万元，法定代表人：贾奎雨，经营范围：印刷包装用纸、纸制品；印刷机械及配件、器材；油墨，塑料印刷薄膜；兼营：木浆，涂料，毛布，松香，造纸原辅材料；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；进出口贸易；新闻纸，凸版纸，铅，锡。

三、董事会意见

为合理有效使用公司闲置资金，解决新华物资集团因开拓新业务及资源整合所需资金的缺口，董事会决定向其提供６，０００万元的有偿财务资助。

鉴于新华物资集团是公司的全资子公司，公司能够有效控制其财务、人员和经营决策，其风险基本可控。同时，公司制定专项风险控制措施如下：一是按照公司业务整合实施方案的有关规定，教材供纸业务的货款结算期为发票开出后的３０日内，资金回收无风险；二是新华物资集团的木浆及造纸化工材料经营业务的合作对象，均为河南省国资委控股的大型骨干企业，形成坏账的风险较小；三是新华物资集团对浆纸业务的进货渠道进行认真梳理，由专人负责跟踪和服务，如果出现对方回款不及时的情况，可以用纸款抵顶对方欠款；四是新华物资集团从事的所有出口业务都是先收外汇后付款，出口业务在港口先收款后发货，基本无风险。

董事会认为本次提供财务资助符合公司和投资者的利益。该议案自董事会通过后执行。

四、独立董事意见

本公司董事会事前就上述对全资子公司提供财务资助通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

对于本次对全资子公司提供财务资助，本公司独立董事认为：

（一）本次对其全资子公司提供财务资助有利于公司核心业务的发展，并且收益稳定，符合公司和广大股东的根本利益。

（二）本次财务资助行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

五、备查文件

１、公司五届十次董事会会议决议

２、独立董事对该事项发表的独立意见。

中原大地传媒股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０１２号

中原大地传媒股份有限公司

关于与中原出版传媒投资控股集团

有限公司签订资产交割协议之

补充协议之《剥离资产委托代管协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称：中原出版集团）于２００９年９月向河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：河南省国资委）提出的《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号），本次公司发行股份购买中原出版集团相关资产过程中涉及剥离的资产，在公司重大资产重组完成后，采取原公司代管的模式进行管理；２００９年９月８日河南省国资委下发了《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》（豫国资文［２００９］７７号），原则同意剥离资产的范围及管理方式。为妥善做好剥离资产的管理，确保国有资产的保值增值，公司将与中原出版集团签订《剥离资产委托代管协议》。

截止２０１１年５月３１日（资产交割日），以上剥离资产的账面净值为１９７２．１５万元，经测算，扣除税费及成本费用后，预计年收益为５９，１３３．０１元。

本议案已经公司五届十次董事会审议通过，按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．４条的相关规定，本次委托代管资产构成了关联交易，公司关联董事：刘少宇先生、王爱女士，均回避表决。

二、关联方基本情况

中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

注册资本：人民币３０，０００万元

成立时间：２００７年１２月２７日

法定代表人：刘少宇

公司类型：有限责任公司（国有独资）

河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其１００％股权。

经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

集团公司本部２０１１年１－９份实现营业收入１９，００４．５９万元，净利润－７３５．０９万元，净资产３０９，７７７．７４万元。

三、关联交易标的基本情况

委托代管资产清册

四、交易协议的主要内容

根据中原出版传媒投资控股集团有限公司《关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号）和省国资委《批复》（豫国资文［２００９］７７号）意见，除出现本协议规定的情形外，托管资产代管期限自２０１１年５月３１日（资产交割日）起开始计算，至甲方以书面形式通知乙方终止本协议止。

委托代管方式：在委托代管期间，由乙方负责托管资产的日常管理经营、维护修缮等工作，费用由乙方承担。与托管资产相关的一切债权债务在托管期间由乙方享有或承担。乙方应确保托管资产的安全完整和保值增值，否则甲方有权单方面立即解除本协议并不承担任何责任。

对于托管资产，乙方在受托管理期间应当实行单独建账，独立核算成本、费用、收入、税务等相关各项经营指标，单独核算损益，定期向甲方汇报经营情况，不得与乙方自有经营资产混合经营，更不得由托管资产项目承担乙方自有产业经营相关成本费用，切实实现托管资产的独立性，确保实现国有资产的保值增值目的的实现。托管期间，托管资产产生的经营收益及税费、成本费用等由乙方享有或承担，由乙方负责确保托管资产的安全完整和保值增值。

协议详见附件。

注：甲方指中原出版传媒投资控股集团有限公司，乙方指中原大地传媒股份有限公司。

五、涉及关联交易的其他安排（不适用）

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

截止２０１１年５月３１日（资产交割日），以上剥离资产的账面净值为１９７２．１５万元，经测算，扣除税费及成本费用后，预计年收益为５９，１３３．０１元。

公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订的剥离资产委托代管协议，符合公司的实际情况及生产经营需要，兼顾了剥离资产管理的连续性与稳定性。

董事会认为本次交易事项符合公司和投资者的利益，本次交易是公允、对等的，不会对上市公司产生不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至２０１２年３月２８日，公司与该关联人发生关联交易金额为１１５万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订的剥离资产委托代管协议，符合公司的实际情况及生产经营需要，兼顾了剥离资产管理的连续性与稳定性。

公司管理层就上述资产的委托代管情况事前与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料并获得了独立董事的认可。

对于本次公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订的剥离资产委托代管协议，公司独立董事认为：

（一）本次签订的剥离资产委托代管协议，不存在损害公司及广大股东利益的行为。

（二）本次签订的剥离资产委托代管协议严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

九、中介机构意见结论（不适用）

十、其他（不适用）

十一、备查文件

１．公司五届十次董事会会议决议

２．中原大地传媒股份有限公司独立董事关于对剥离资产进行委托代管暨关联交易的独立意见

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

附件

中原出版传媒投资控股集团有限公司与

中原大地传媒股份有限公司资产交割协议

之补充协议之剥离资产委托代管协议书

委托方：中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

受托方：中原大地传媒股份有限公司（以下简称“乙方”）

鉴于：

１、中原出版传媒投资控股集团有限公司重组焦作鑫安科技股份有限公司（现更名为“中原大地传媒股份有限公司”）已获得证监会批准，中原大地传媒股份有限公司股票已成功恢复上市交易；

２、２００９年中原出版传媒投资控股集团有限公司向河南省人民政府国有资产监督管理委员会提出《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号）；

３、２００９年９月８日河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》（豫国资文［２００９］７７号）；

４、２０１１年５月３１日，中原出版传媒投资控股集团有限公司出具了《关于对拟上市单位非经营性资产进行剥离移交和相关账务处理的通知》（中出集［２０１１］１９５号）文件，并下发至集团公司所属相关子公司。

根据国家及河南省人民政府及相关部门政策的有关规定，为实现中国证监会及相关管理部门对公司上市的条件要求，为加强对相关剥离资产监管，切实保护国有资产，保障和实现国有资产的保值增值，双方在平等、自愿、公平和诚信的基础上，就甲方委托乙方代管所拥有的资产的相关事宜，订立如下条款，以兹共同遵守：

二、委托代管资产情况

１、甲方委托乙方代管的资产具体情况详见本协议附件。

２、甲方委托乙方代管的资产以下简称“托管资产”。

３、甲方是托管资产的唯一合法产权人，其对托管资产拥有完整的所有权，本托管资产无共有情形。

二、代管期限

根据中原出版传媒投资控股集团有限公司《关于资产剥离方案的请示》（中出集［２００９］９８号）和省国资委《批复》（豫国资文［２００９］７７号）意见，除出现本协议规定的情形外，托管资产代管期限自２０１１年５月３１日（资产交割日）起开始计算，至甲方以书面形式通知乙方终止本协议止。

三、委托代管的方式

委托代管方式：在委托代管期间，由乙方负责托管资产的日常管理经营、维护修缮等工作，费用由乙方承担。与托管资产相关的一切债权债务在托管期间由乙方享有或承担。乙方应确保托管资产的安全完整和保值增值，否则甲方有权单方面立即解除本协议并不承担任何责任。

四、单独核算

对于托管资产，乙方在受托管理期间应当实行单独建账，独立核算成本、费用、收入、税务等相关各项经营指标，单独核算损益，定期向甲方汇报经营情况，不得与乙方自有经营资产混合经营，更不得由托管资产项目承担乙方自有产业经营相关成本费用，切实实现托管资产的独立性，确保实现国有资产的保值增值目的的实现。

五、定期对账制度

建立定期对账制度，甲乙双方每年应至少对账一次。在不妨碍乙方正常履行托管责任的情况下，甲方有权随时检查托管资产真实状况并和乙方进行对账。

六、资产处置处理

乙方应根据托管资产的实际状况和管理需要，提出切实可行的资产清理或处置意见，经甲方书面同意并根据需要报请省国资委等有关部门批准后组织实施。

七、托管资产税费及收益承担和享有

托管期间，托管资产产生的经营收益及税费、成本费用等由乙方享有或承担，由乙方负责确保托管资产的安全完整和保值增值。

八、合同解除及违约责任：

如果在托管期间，甲方或者乙方根据甲方的书面通知对全部托管资产进行了有效处置（包括报废回收、出售、拆除等）或全部托管资产发生政府征收等情形的，本协议自动解除，双方之间不再互相承担托管责任与义务。

托管期内，如因不可抗力导致托管资产毁损、灭失的，双方互不承担责任。

除上述情形外，本协议经甲乙双方协商一致解除，协议尚未解除期间或者发生争议期间，乙方仍应按照本协议履行托管责任。

九、争议解决

甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应当先行协商解决，协商不成时，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十、未尽事宜

本协议未尽事宜由双方另行协商解决。

十一、协议附件

本协议附件包括：托管资产、附着物及附属、配套设施设备清单及说明

本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相同法律效力。

十二、生效条款

本协议经双方签字盖章后生效，一式四份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

委托方（公章）： 受托方（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日 年 月 日