证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８３９ 证券简称：四川长虹 编号：临２０１２－００５号

债券代码：１２６０１９ 债券简称：０９长虹债

四川长虹电器股份有限公司关于

安健控股有限公司向中华数据广播控股

有限公司出售资产并认购其股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概况

２０１２年３月２８日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第十八次会议，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于安健控股有限公司向中华数据广播控股有限公司出售资产并认购其股份的议案》。根据公司战略发展需要，为进一步做大做强公司ＩＴ业务，同意公司间接控制的ＦＩＴ ＧＥＮＥＲＡＴＩＯＮ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（中文名：安健控股有限公司，以下简称“安建控股”）以２０１，２８６．８万港元的转让价格将持有的高益集团有限公司（以下简称“高益集团”）１００％股权出售给中华数据广播控股有限公司（以下简称“ＣＤＢ”），并以１港元／股的价格认购ＣＤＢ发行的１３，５００万股普通股与１８７，７８６．８万股可转换优先股的方案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。根据香港证券监督管理等有关规定，本次交易尚需香港联合交易所等有关部门批准。

二、交易各方情况介绍

１、安健控股有限公司

安健控股是在英属维京群岛注册成立的有限公司，登记注册号：１６３９９６３，法定代表人：赵其林，注册地址：英属维京群岛，注册资本５０，０００美元，由长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）持有其 １００％股权。

２、中华数据广播控股有限公司

ＣＤＢ注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ ２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ １１ Ｂｅｒｍｕｄａ，主要营业地点：香港干诺道中１６８－２００号信德中心西座３７楼３７０１室，注册资本３０００万港元，总股本１２亿股，已发行３．３４亿股，每股面值０．０２５港元，为香港创业板上市公司（证券代号：８０１６），现有执行董事７名，其中长虹方委派执行董事４名，超过执行董事数量的５０％。目前，ＣＤＢ各股东持股数量与持股比例如下：

三、交易标的基本情况

１、交易标的：安健控股持有的高益集团１００％股权。

２、类别：有限责任公司股权。

３、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。

４、高益集团的基本情况及主要财务指标

高益集团是在英属维京群岛注册成立的有限公司，登记注册号：１６３９９７４，法定代表人：唐云，注册地址：英属维京群岛，本公司拥有其１００％的权益。

截止２０１１年１２月３１日，高益集团资产总计２８６，５７３．８万港元，负债合计２２４，３８４．８万港元，股东权益６２，１８９万港元，其中归属于母公司的股东权益５５，９７０．１万港元，营业收入１，３３５，７７４．３万港元，归属于母公司的净利润２０，１２８．６８万港元。

５、交易标的的评估情况

本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司（以下简称“华衡评估”），华衡评估出具了川华衡评报字［２０１２］第 ４２号《安健控股有限公司转让其持有的高益集团有限公司１００％股权项目评估报告》。评估报告的摘要内容如下：

（１）评估对象：安健控股持有的高益集团１００％股权的股权价值。

（２）评估基准日为２０１２年１月３１日。

（３）评估结论：截至评估基准日，高益集团全部股东权益帐面价值为４５，４０５．３６万元，评估值为６８，４６２．９５万元，评估增值２３，０５７．５９万元，增值率５０．７８％。

四、交易的主要内容和定价依据

１、交易的主要内容

安建控股以２０１，２８６．８万港元的转让价格将持有的高益集团１００％股权出售给ＣＤＢ。作为对价，ＣＤＢ将以１港元／股的价格向安建控股发行１３，５００万股普通股和１８７，７８６．８万股可转换优先股。

２、交易的定价依据

本次交易参考高益集团经审计的归属于母公司净利润、高益集团１００％股权的评估价值，经交易双方公平协商后确定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，将不会新增四川长虹的关联交易，也不涉及同业竞争问题。

出售资产所得款项的用途：认购ＣＤＢ普通股和可转换优先股。

六、交易的目的和对上市公司的影响

本次交易实质为公司控股子公司间的内部整合行为，该交易事项在合并报表范畴不会影响公司当期利润。整合后，公司通过ＣＤＢ持有长虹佳华的股权比例将会有一定程度的稀释，对合并权益会产生一定的影响。

由于本次交易完成后，本公司旗下ＩＴ业务和资产注入ＣＤＢ，有助于进一步做大做强公司ＩＴ业务，打造本公司在香港的业务发展平台、筹融资平台，增强公司整体资本市场能力和持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。

七、备查文件

１、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十九日

证券代码：６００８３９ 证券简称：四川长虹 编号：临２０１２－００４号

债券代码：１２６０１９ 债券简称：０９长虹债

四川长虹电器股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第八届董事会第十八次会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１２年３月２８日以通讯方式召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

审议通过《关于安健控股有限公司向中华数据广播控股有限公司出售资产并认购其股份的议案》

根据公司战略发展需要，为进一步做大做强公司ＩＴ业务，同意公司间接控制的安健控股有限公司（以下简称“安建控股”）以２０１，２８６．８万港元的转让价格将持有的高益集团有限公司（以下简称“高益集团”）１００％股权出售给中华数据广播控股有限公司（以下简称“ＣＤＢ”），并按１港元／股的价格认购ＣＤＢ发行的１３，５００万股普通股与１８７，７８６．８万股可转换优先股的方案。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《安健控股有限公司转让其持有的高益集团有限公司１００％股权项目评估报告（川华衡评报字［２０１２］第 ４２号）》，以２０１２年１月３１日为基准日，高益集团１００％股权的评估价值为６８，４６２．９５万元。本次交易参考高益集团经审计的归属于母公司净利润、高益集团１００％股权的评估价值，经双方公平协商确定本次股权转让价格为２０１，２８６．８万港元。

根据有关规定，本次交易尚需香港联合交易所等有关部门批准。

公司６名独立董事发表了如下独立意见：本次交易有利于进一步做大做强公司ＩＴ业务，打造香港的业务发展平台、筹融资平台，增强公司整体资本市场能力和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，公司独立董事同意本次交易。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日