证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于２０１２年３月２８日以通讯表决的方式召开，会议于同年３月２３日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事５人，实际参加表决董事５人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

  全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  董事会认为该工作方案符合大连证监局大证监发［２０１２］２８号文件的要求。

  投票结果为５票赞成，Ｏ票反对，Ｏ票弃权。

  二、《关于公司拟将大连远东房屋开发有限公司６０％股权转让给大连大显集团有限公司的议案》

  投票结果为５票赞成，Ｏ票反对，Ｏ票弃权。

  三、《关于公司拟将沈阳大显房地产开发有限公司４６．１５％股权转让给大连大显集团有限公司的议案》

  投票结果为５票赞成，Ｏ票反对，Ｏ票弃权。

  鉴于国家对房地产市场的调整力度不断加大，大连远东房屋开发有限公司、沈阳大显房地产开发有限公司的房地产业务已经严重阻碍了上市公司增发、重组等进一步发展规划与目标，因此我公司拟将上述两个房地产公司转让给大连大显集团有限公司，重新配置资产。待上述两个公司股权评估完成后，我公司将根据事项进展发布临时公告并及时召开股东大会审议转让事项。

  大连大显股份控股有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  大连大显控股股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下简称“《内控规范》”），根据中国证监会、大连证监局对上市公司实施内控规范的要求，公司制定了本工作方案，本工作方案是大连大显控股股份有限公司实施内控规范的指导性文件，纳入内控范围的控股子公司都应严格按照方案要求的时间和内容完成内控系统建设工作。现就本公司内控规范实施工作制定相关工作方案如下：

  一、公司基本情况介绍

  大连大显控股股份有限公司简称“大连控股”，股票代码“６００７４７”， １９９６年“大显股份”Ａ种股票在上海证券交易所挂牌上市，２００８年初公司更名为大连大显控股股份有限公司，证券名称更名为“大连控股”。 截止 ２０１１年 ９月 ３０日，本公司总股本：１，０６４，３２８，３９９股，总资产２４６，３７８万元，净资产７４，１８９万元，现拥有８家控股子公司、 ４家控股三级公司、６家参股公司。本公司及其子公司的主要经营范围包括：多种金属矿业投资、开发及技术咨询；项目投资及管理、投资咨询；受托资产管理；电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售；房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁，仓储；国内一般贸易、货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  公司现阶段组织架构图如下：

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  二、内控实施范围

  本企业的子公司情况

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  三、 组织保障

  公司成立内控领导小组及内控项目组

  领导小组成员：

  １．总负责人：代威

  ２．总负责部门：公司专门成立集团内控规范实施小组，组长代威，组员：王时中、任国栋、梁军、王希瑞、李健、张尔康、晏纪莲、王薇、吴玉才、刘静辉、李建国、王照山、李忠刚、于奎成、李玲、赵学梅、刘君、李继平、谷春利、窦圣军。

  ３．具体责任部门及负责人：

  财务内控－－－财务总监：李健

  审计内控－－－ 内控部部长：吴玉才

  信息披露－－－董事会秘书：王薇

  信息系统－－－ 总经理助理：晏纪莲

  采购业务－－－ 制造管理部部长：王照山

  生产业务－－－ 生产副总经理：任国栋、分厂厂长：李忠刚、于奎成

  销售业务－－－ 生产副总经理：任国栋、分厂厂长：李忠刚、于奎成

  人力资源－－－ 行政副总经理：梁军、行政管理部部长：刘静辉

  内控项目组成员：

  项目负责人：吴玉才、李玲、赵学梅

  成员：王昆、马翀、贾斌、尹刚、魏丽、刘金平、张艺、周成林、姜阳、杜超、陈永达、张艳、马亮

  此外，大连控股还要求纳入内控范围下属控股子公司成立实施《企业内部控制基本规范》专项工作小组（简称“子公司专项小组”，各子公司总经理必须为小组总负责人，小组执行负责人和其他成员由子公司总经理指定，各子公司财务负责人必须是小组成员，其他主要职能部门（销售、采购、人力、行政、仓库、生产等）中至少有一名主管级或以上人员应被指定为小组成员。各公司必须于 ３月 ２０ 日之前完成子公司专项小组成员指定工作，并填写公司专项小组成员名单。

  ４．指导和检查人：外聘机构及公司审计委员会

  ５．内控实施工作预算：根据市场情况待定

  ６．外聘咨询机构：大连东正管理咨询有限公司

  四、内控建设工作计划

  （一）筹备工作阶段（此步骤在２０１２年３月３１日以前完成）

  筹备阶段工作负责人：李健、王薇

  筹备阶段工作部门：财务部、董事会秘书办公室、

  筹备阶段的工作内容：成立内控领导小组、内控工作小组、聘请外部咨询机构、上报《内控规范实施工作方案》

  （二）内控建设实施阶段 （此步骤在２０１２年１０月３１日以前完成）

  实施阶段工作负责人：吴玉才、李玲、赵学梅

  实施阶段工作部门：内控领导小组、内控工作小组

  １、实施阶段的工作内容：

  （１）．进行内控规范培训，发动全公司各部门员工应积极参与到内控规范的实施工作中来，共同培养内控意识。

  （２）．确定内控规范实施的范围包括各项业务流程，编制风险清单，确定重点和优先控的风险点。

  （３）．将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。

  （４）．全面完善内控体系，制订内控缺陷的整改方案

  （５）．落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等

  （６）．检查整改效果，进行控制有效性测试（包括设计有效性和运行有效性测试）

  （７）． 确定负责内控审计的会计师事务所

  ２、实施阶段具体工作步骤

  （１）．确定业务流程范围

  各公司（包括股份公司及纳入内控范围子公司，下同）实施内部控制的业务流程，由各公司专项小组依照《企业内部控制应用指引》的要求，根据自身经营规模、业务范围、风险水平等因素确定，并于 ４ 月 １５ 日前填写《内控体系建设－业务流程范围确认单》然后报集团公司专项小组批准后遵照执行。 根据《企业内部控制应用指引》及大连证监局工作通知的要求，各子公司现阶段应特别注意考虑将以下与财务报告相关的业务流程确定为实施内部控制范围内的业务流程：

  组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统。

  （２）．进行企业风险梳理

  各公司专项小组根据确定的实施内部控制业务流程，进行相应的风险识别、记录和分析，编制《内控体系建设 － 企业风险清单》，并于４月 ３０ 日前报内控领导小组确认。

  （３）．检查现有内控制度

  各公司专项小组检查现有的各项内控制度和工作流程，并与《内控体系建设－ 企业风险清单》进行比对，查找内控缺陷；各公司专项小组应编写《内控体系建设 － 风险控制矩阵图》并于 ５月 ２０ 日前报内控领导小组确认。

  （４）．制定缺陷整改方案

  各公司专项小组根据《内控体系建设 － 风险控制矩阵图》中查找出的内控缺陷制定整改方案，包括调整后机构设置和业务流程、修订后的政策及制度、调配人员等；整改方案应于 ７ 月 ３１ 日前报内控领导小组确认，领导小组审议确认后报证监局。

  （５）．执行缺陷整改工作

  各公司专项小组负责监督公司管理层及各部门按照整改方案，于 ８ 月 ２０ 日之前完成全部整改工作。

  各公司内控整改工作完成后，内控领导小组将对整改结果进行第一轮检查。该项工作预计于 ８ 月 ３１ 日之前完成。

  对于第一轮整改结果检查中和内控体系建设初步评价中发现的问题，内控领导小组将通知各公司专项小组在限期内继续整改，并于 ９ 月 ３０ 日前完成第二轮检查。

  根据检查结果形成内控缺陷整改报告，报告经领导小组审议通过后报证监局备案，该项工作于１０月３１日之前完成。

  （６）．固化内控建设成果

  形成整套内控手册（包括业务流程、风险控制矩阵表、不兼容岗位表）、内控自我评价手册、修订后管理制度，该项工作于１２月３１日之前完成。

  六、内控自我评价工作计划

  计划完成时间：２０１２年 １２月 ３１日之前

  自我评价计划工作负责人：吴玉才、李玲

  自我评价计划工作部门：内控部牵头，覆盖公司所有部门

  自我评价计划的目标：在 ２０１２年底前完成内控自我评价工作。

  自我评价工作内容：

  １． 编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的评价标准，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

  ２． 组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿。

  ３． 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议。

  ４． 评价小组督促领导小组完成内控缺陷整改并形成整改报告。

  ５． 编制自我评价报告，并经董事会批准，按照要求随年报同时披露内控自我评价报告。

  七、内控审计工作计划

  计划完成时间：２０１２年年报披露之前

  审计计划工作负责人：李健、王薇、吴玉才、李玲

  审计计划工作部门：财务部、证券部、内控部

  审计计划的目标：在 ２０１２年年报披露前完成内控审计工作，在披露 ２０１２年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

  审计计划工作内容：

  １． 聘请内控审计会计师事务所；

  ２． 配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

  ３． 按照要求披露内控审计报告。