证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2012年3月27日下午15:00在南京高科置业有限公司会议室召开。会议通知于2012年 3月22日以电话和传真方式发出。本次会议应到董事6名，实到6名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、关于制定公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；

  为进一步加强公司内控体系建立健全工作，根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2012]101 号《关于做好江苏上市公司实施部控制规范有关工作的通知》要求，自2012年1月1日起，公司及所有控股子公司都将纳入内控规范实施范围。为全面、高效地推动该项工作的开展，同意公司制定《内部控制规范实施工作方案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案；

  同意公司控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称"高科建设"）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，接受公司控股股东南京新港开发总公司（以下简称"开发总公司"）委托承建开发区经济适用住房（员工公寓二期）建设等四项工程，预计总造价约1.34亿元，预计实现毛利670万元。

  1、关联交易概述

  此次高科建设接受开发总公司委托承建项目共有四项，合计造价约1.34亿元。其中：开发区经济适用住房（员工公寓二期）新建项目预计工程总造价约6,000万元，预计实现毛利300万元；第壹有机光电工程装修改造项目预计工程总造价约3,800万元，预计实现毛利190万元；开发区人力资源中心办公楼改造项目预计工程总造价约1,800万元，预计实现毛利90万元；科技创新办公楼（大贺基地）楼改造项目预计工程总造价约1,800万元，预计实现毛利90万元。

  由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。

  2、关联方介绍

  委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司178,893,815股，占总股本的34.65%。开发总公司成立于1992年4月，法定代表人金政权，注册资本126,363.5万元，注册地址为南京经济技术开发区内。主要经营范围为：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等。

  至本次关联交易止，公司连续十二个月内与开发总公司或就同一交易标的累计发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  从年初至公告日，公司与开发总公司累计发生的各类关联交易总金额为200.24万元。

  3、关联交易的定价政策以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，以项目总承包管理模式承接控股股东的相关业务。上述业务不占用上市公司资金，高科建设以工程竣工结算审计后结算价的5%计算收益，符合市场定价的原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  4、独立董事意见

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  公司六名非关联董事一致同意此项议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十九日