证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１２－０２２号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司２０１２年３月１９日向全体董事发出了召开第五届董事会第四次会议的通知，于２０１２年３月２８日以现场会议方式召开第五届董事会第四次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事张丽荣、赵新军、李通林，独立董事曾学敏、边新俊亲自出席了会议，公司董事谭仲明、隋玉民、刘成委托公司董事张丽荣代为出席会议，独立董事赵成斌委托独立董事曾学敏代为出席会议。公司部分监事、公司董事会秘书、副总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在额敏县建设年产４０万方商品混凝土项目的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司投资３９８７万元，以新设全资子公司额敏天山混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准登记为准）为主体在额敏县建设年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于新疆昌吉天山混凝土有限责任公司建设年产２０万方商品混凝土项目的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司新疆昌吉天山混凝土有限责任公司投资１８１９万元在五家渠建设年产２０万方（１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线项目。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设年产１５万方商品混凝土生产线项目的议案》

同意本公司控股子公司天新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资２８７０．３万元在乌鲁木齐市头屯河工业园区内建设年产１５万方（１２０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司实施技改工程项目的议案》

同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山水泥有限公司投资１２１５５．１８万元实施年产１００万吨矿渣微粉技术改造项目。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案》

同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

本公司公开发行股票募集资金于２０１２年１月２０日到位，鉴于本公司及所属子公司有部分客户使用银行承兑汇票进行货款结算，为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东权益，公司决定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

公司使用银行承兑汇票支付募投项目工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于改善公司现金流，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》

同意本公司及控股子公司通过银行向中材股份办理４亿元委托贷款续借，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

详见《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司委托贷款续借的关联交易公告》。

此项议案构成关联交易，关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ４票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于本公司控股子公司申请借款的议案》

为满足２０１２年生产经营的资金需求，同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司江苏汉天水泥有限公司向交通银行南京支行申请短期借款人民币３，０００万元；本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司向中国银行阿勒泰分行申请长期项目资金借款人民币２８，０００万元、额敏天山水泥有限责任公司向中国银行塔城分行申请长期项目资金借款人民币３１，０００万元。具体明细如下：

１、控股子公司拟申请的流动资金借款：

２、控股子公司拟申请的长期项目资金借款：

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了《关于本公司为控股子公司提供流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》

为满足２０１２年子公司生产经营需要，同意本公司为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司３０００万元流动资金贷款及授信提供担保，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件；同意本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为其全资子公司额敏天山水泥有限责任公司申请的人民币３１，０００万元中长期项目资金借款、富蕴天山水泥有限责任公司申请的人民币２８，０００万元中长期项目资金借款提供连带责任保证，以满足项目建设资金需求。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过了《关于本公司控股子公司屯河水泥有限责任公司设立三家商品混凝土子公司的议案》

同意本公司的全资子公司屯河水泥有限责任公司设立奇台天山混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）、额敏天山混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）、沙湾天山混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准为准），上述企业注册资本１２００万元。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：０００８７７ 股票简称：天山股份 公告编号：２０１２－０２３号

关于本公司及控股子公司

通过银行向关联方中国

中材股份有限公司委托贷款续借的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营的资金需求、降低财务费用， 公司第四届董事会第十次会议和２０１０年第二次股东大会审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方委托贷款的议案》，公司通过银行向本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称：“中材股份”） 办理委托贷款，用以置换本公司及下属子公司的部分高利率的贷款、补充流动资金及项目建设，该笔贷款总额为７亿元，将于２０１２年４月１日到期，截止目前公司已归还贷款３亿元，尚存委托贷款４亿元。

２０１２年为公司快速发展的一年，为了配合公司项目建设资金需要，缓解公司资金压力，公司计划对剩余的４亿元委托贷款续借一年。借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。

上述事项构成关联交易，尚须经公司股东大会批准。

二、关联交易借款明细

三、关联方介绍和关联方关系

１、基本情况：

公司名称：中国中材股份有限公司（简称：中材股份）

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街１１号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：谭仲明

注册资本： ３５７，１４６．４万元

股份公司成立时间：２００７年７月３１日

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至２０１２年１０月１７日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

２、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

３、履约能力分析：中材股份截止２０１１年６月３０日香港准则下经审阅的总资产为７，５５８，２６６万元，营业收入２，２３１，５７７万元，实现净利润１９４，７２２万元，净资产为１，１４８，０２５万元，具备履约能力。

四、关联交易合同签订情况

本次关联交易还需提交公司股东大会审议，尚未签署有关协议。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款可有效降低公司财务费用；由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。

六、关联交易审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在２０１２年３月２８日召开的本公司第五届董事会四次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方委托贷款续借的议案》。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过银行向关联方委托贷款主要用以置换本公司及子公司的部分高利率的借款、补充流动资金及项目建设之用。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

１、第五届董事会第四次会议决议

２、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０２４号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于本公司为控股子公司流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》，为满足２０１２年本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司生产经营需要，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份或本公司）拟为其３０００万元流动资金贷款及授信提供担保；本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称：屯河水泥）拟为其全资子公司额敏天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司申请的人民币５９，０００万元中长期项目资金借款提供连带责任保证，以满足项目建设资金需求。

该议案表决情况：与会的９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

江苏汉天水泥有限公司是本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司，成立于２００７年７月２日，其注册资本为１０，０００万元；该公司的住所地为南京市溧水县晶桥镇；公司的经营范围为：水泥及相关产品及销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为６４，３０４ 万元，所有者权益２７，１９８万元，净利润７，６７８万元。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司额敏天山水泥有限责任公司，成立于２０１０年１０月２０日，法定代表人：黄金平，注册地点：额敏县二支河牧场，注册资本：５００万元，屯河水泥持有其１００％股权，主营业务：水泥及其制品的生产销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为５５１万元，所有者权益５００万元。

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司，成立于２０１０年１０月２１日，法定代表人：黄金平，注册地点：富蕴县富兴路，注册资本：５００万元，屯河水泥持有其１００％股权，主营业务：对水泥行业的投资、管理。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为５９０万元，所有者权益５００万元。

三、被担保的借款情况：

１、为控股子公司短期流动资金提供的担保明细：

单位：万元

２、子公司之间为中长期项目资金借款提供担保的明细：

单位：万元

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为３００，３２９．０６万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６６．３８％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为３００，３２９．０６万元，占２０１２年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６６．３８％，具体如下：

１、截止２０１１年１２月３１日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为２８９，５６８．９６万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６４．００％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１１年１２月３１ 日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１０，７６０．１０ 万元，占２０１１年１２ 月３１日经审计归属母公司净资产的２．３８％；

３、截止目前，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０２５号

新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、随着国家西部大开发的推进，在未来十年新疆将实现跨越式发展，经济发展将面临前所未有的机遇，疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设，水泥和商品混凝土需求量不断增加。公司分别以额敏天山混凝土有限责任公司（简称：额敏天山混凝土）、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司（简称：昌吉天山混凝土）、新疆天山筑友混凝土有限责任公司（简称：天山筑友）为投资主体分别实施商品混凝土建设项目。以上项目的实施可为区域经济建设提供优质高性能混凝土产品，为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用，使本公司的水泥销售和商品混凝土生产形成上下游产业链；公司以苏州天山水泥有限公司（简称：苏州天山）为投资主体实施进行矿渣微粉技术改造项目，项目建设是发展循环经济、节约能源、环境保护的需要，产品矿渣微粉具有较强的市场竞争力。

２、本次对外投资经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

３、本次对外投资未构成关联交易。

二、投资主体介绍

额敏天山混凝土有限责任公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟新设公司，拟注册资本１２００万元，经营范围：商品混凝土的生产及销售。

新疆昌吉天山混凝土有限责任公司是本公司之控股子公司屯河水泥的控股子公司，成立于２０１０年７月１５日。注册资本２０００万元。法定代表人：马骏。经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：商品砼、水泥制品及其他建材产品的制造、销售、机械设备租赁。

新疆天山筑友混凝土有限责任公司，该公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，成立于２００３年４月，注册资本为５０００万元，经营范围：建筑用砂开采、商品混凝土生产及销售、建筑机械设备租赁等。本公司占其８６．４１％股权，新疆屯河水泥有限公司持有其１３．５９％股权。新疆天山筑友混凝土有限责任公司现拥有八条商品混凝土搅拌站。产能达到１００万方。２０１１年底，该公司的总资产为２１７１３万元，净资产为９８９６万元，主营业务收入２２０６１万元，利润总额２４２７万元，净利润１８２２万元。由于建设地点在鲁木齐市头屯河工业园区，由新疆天山筑友混凝土有限责任公司第二分公司实施建设。

苏州天山水泥有限公司为本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司，该公司成立于２００３年１１月６日，法定代表人：陈建良，注册资本３０００万，是本公司控股子公司江苏天山全资子公司。注册地址：吴江市同里镇邱舍工业区。公司主营业务为：水泥熟料粉磨及销售。

三、投资标的基本情况

１、额敏天山混凝土有限责任公司年产４０万方移动商品混凝土生产线建设工程

该项目由本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟新设全资子公司额敏天山混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）投资在新疆维吾尔自治区额敏县建设。建设范围包括年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线以及从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（化验室、地磅、停车场等），预计投资额为３９８７万元，建设期为４个月（包括设计、土建施工及设备安装）。

项目总投资额预计为３９８７万元，项目投资由该公司自筹方式解决。项目建成后将年产商品混凝土４０万立方。预计年销售收入为１１０４０万元，年利润总额为３１６．４８万元，全投资财务内部收益率（税后）为１０．０２％，投资回收期为９．１６年（税后）。

２、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司年产２０万方移动商品混凝土生产线建设工程

该项目由本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之控股子公司新疆昌吉天山混凝土有限责任公司投资在新疆维吾尔自治区五家渠市建设。建设范围包括年产２０万方（１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线以及从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（化验室、地磅、停车场等），预计投资额为１８１９万元，建设期为４个月。

项目总投资额预计为１８１９万元，项目投资由该公司自筹方式解决。项目建成后将年产商品混凝土２０万立方。预计年销售收入为５０８０万元，年利润总额为１４６．４２万元，全投资财务内部收益率（税后）为１０．０３％，投资回收期为９．２４年（税后）。

３、新疆天山筑友混凝土有限责任公司第二分公司年产１５万方移动商品混凝土生产线建设工程

该项目由本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司第二分公司在乌鲁木齐市头屯河工业园区内投资建设。建设范围包括年产１５万方（１２０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线以及配套辅助生产设施（含配电室、电子地磅等），预计投资额为２８７０．３万元，建设期为３个月。

项目总投资额预计为２８７０．３万元，项目投资由该公司自筹方式解决。项目建成后将年产商品混凝土１５万立方。预计年销售收入为４１９６．７万元，年利润总额为２９５．９３万元，全投资财务内部收益率（税后）为１０．９１％，投资回收期为７．１３年（税后）。

４、苏州天山有限责任公司年产１００万吨矿渣微粉技术改造项目

该项目由本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山水泥有限责任公司投资实施。项目建设内容包括：从矿渣储存开始到矿渣粉磨及废气处理、矿渣粉储存及散装、化验室等整个生产线以及与之相配套的辅助设施中控室、电气室等车间，项目预计投资总额为１２１５５．１８万元。

项目总投资额预计为１２１５５．１８万元，项目投资由该公司自筹方式解决。本技术改造项目工程实施后，将实现年平均营业收入２８１３４．６０万元，年利润总额１２７４．０５万元。全投资财务内部收益率为１１．６８％（税后），融资前全投资静态投资回收期为８．７１年。

四、投资的目的和影响

实施上述商品混凝土项目建设，是对本公司产业链的延伸，不但可以巩固本公司在部分区域的优势地位，而且可以进一步提升本公司的市场竞争力和行业地位。项目建成后，由于商混的原料自行供应，具有原料供应的优势，随着项目建设地经济的发展，对建筑工程的需求逐年递增，市场前景可观。

五、备查文件

１、额敏天山混凝土有限责任公司２×１８０ｍ３／ｈ （４０万方／年）商品混凝土生产线建设工程可行性研究报告。

２、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司五家渠１８０ ｍ３／ｈ（２０万方／年）商品砼生产线建设工程可行性研究报告。

３、新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌鲁木齐第二分公司头屯河区１２０ｍ／ｈ３（１５万方／年）商品混凝土生产线工程可行性研究报告。

４、苏州天山水泥有限公司年产１００万吨矿渣微粉技术改造项目可行性研究报告。

５、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：０００８７７  证券简称：天山股份  公告编号２０１２－０２６号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１２年４月１８日（星期三）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２ 年４月１８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年４月１７日下午１５：００ 至２０１２年４月１８日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１２年４月１１日（星期三）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１２年４月１１日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》。

２、审议《关于本公司为控股子公司流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》。

上述议案内容已经在２０１２年３月２９日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１２年４月１６日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年４月１８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年４月１７日下午１５：００ ，结束时间为２０１２年４月１８日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一二年 月 日