证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１３

  国电长源电力股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  国电长源电力股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十九日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１４

  国电长源电力股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十三次会议于２０１２年３月２８日在武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦５层会议室召开。会议通知于３月２１日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到７人。出席会议的董事有：沈冶、张国勇、王眉林、赵虎、梅亚东、许家林、乐瑞。董事长张玉新先生和副董事长肖宏江先生因事未能出席会议，分别书面委托副董事长沈冶先生和董事张国勇先生出席会议并行使表决权。会议由公司副董事长沈冶先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，作出了以下决议：

  １．审议通过了关于受托管理国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北公司”）资产的议案

  为优化管理资源的配置，逐步降低关联方之间的同业竞争， 有利于本公司进一步提高管理水平，为公司提供新的收入来源，会议同意公司与控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）签订委托管理协议，中国国电将国电湖北公司及由国电湖北公司管理的中国国电位于湖北省境内的其它发电企业或资产（包括国电青山热电有限公司、国电荆门江山发电有限公司、国电汉川发电有限公司、湖北省松木坪电厂、国电恩施水电开发有限公司、国电湖北水电开发有限公司等）委托本公司管理，中国国电将向本公司支付约９００万元至１１００万元管理费用。

  由于中国国电（持有本公司股份比例为３７．３９％）是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。出席会议的公司３名关联董事沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席现场会议的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于拟与中国国电签订《委托管理协议》关联交易的公告》（公告编号为２０１２－０１６）

  ２．会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司内部控制规范体系建设实施工作方案的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年３月２９日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司内部控制规范体系建设实施工作方案》

  三、备查文件

  １、第六届董事会第十三次会议决议；

  ２、第六届董事会第十三次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１５

  国电长源电力股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年３月２８日下午在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于３月２１日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到３人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席刘兴华先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，通过以下决议：

  １．审议通过了关于受托管理国电湖北电力有限公司资产的议案

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．会议审议通过了《国电长源电力股份有限公司内部控制规范体系建设实施工作方案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十九日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１６

  国电长源电力股份有限公司

  关于拟与中国国电签订《委托管理协议》关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  本公司拟与中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）签署《委托管理协议》，本公司将接受中国国电的委托，管理其全资子公司国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北公司”）及由国电湖北公司管理的中国国电位于湖北省境内的其它发电企业或资产。中国国电将向本公司支付约９００万元至１１００万元的委托管理费用。

  中国国电持有本公司３７．３９％的股份。根据《委托管理协议》所进行的交易构成本公司的关联交易。

  本公司第六届董事会第十三次会议于２０１２年３月２８日审议通过了本次委托管理的相关议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，出席公司董事会、与本次委托管理议案有利害关系的３名关联董事均回避了对此项议案的表决。本次委托管理事项无须经本公司股东大会批准。

  本次委托有利于优化管理资源的配置，逐步降低关联方之间的同业竞争， 有利于本公司进一步提高管理水平，为公司提供新的收入来源。

  一、关联交易概述

  本公司拟与控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）签署《委托管理协议》，据此协议，中国国电拟将国电湖北公司和由国电湖北公司管理的中国国电位于湖北省境内的其它发电企业或资产委托给本公司管理。中国国电将向本公司支付约９００万元至１１００万元委托管理费用。该委托管理费用是公司根据管理委托标的所发生的人工费、差旅费、办公费等相关管理费用以及合理利润为依据，与中国国电协商确定的。经测算，公司收取的上述委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本，有利于提高公司经营收入，未损害公司及其他股东的利益。

  本次交易对方中国国电是公司控股股东，持有本公司３７．３９％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第十二次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，参与会议现场表决的３名关联董事沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易无须获得股东大会的批准。本公司与中国国电签署《委托管理协议》无需取得独立第三方的同意。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、中国国电基本情况

  名称：中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２、控股股东及实际控制人之间控制关系图

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  三、关联交易标的基本情况

  本公司本次受托管理标的为国电湖北公司及由国电湖北公司管理的中国国电位于湖北省境内的其它发电企业或资产（包括国电青山热电有限公司、国电荆门江山发电有限公司、国电汉川发电有限公司、湖北省松木坪电厂、国电恩施水电开发有限公司、国电湖北水电开发有限公司等）。受托管理标的有关情况如下（以下标的单位介绍内容中所涉及的财务数据尚未审计）：

  １、国电湖北电力有限公司基本情况

  名称：国电湖北电力有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  法定代表人：刘兴华

  注册资本：２０００万元

  营业执照注册号：４２０１１１０００２２１２８４

  主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  截至２０１１年１２月３１日，该公司可控装机容量为１００．２万千瓦（公司于２０１２年２成立，无２０１１年度财务数据）。

  ２、国电青山热电有限公司基本情况

  名称：国电青山热电有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：武汉市青山区苏家湾

  主要办公地：武汉市青山区苏家湾

  法定代表人：席强国

  注册资本：６１，０００万元

  营业执照注册号：４２００００００００００８３０

  主营业务：电力、热力生产及销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  截至２０１１年１２月３１日，该公司可控装机容量为７０万千瓦，资产总值 ３２０，７３７．９５万元，资产净值 ２８，８８４．４８万元，２０１１年度主营业务收入９５，０９８．３５万元，净利润－１５，５３２．７３万元。

  ３、国电荆门江山发电有限公司基本情况

  名称：国电荆门江山发电有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：荆门市白庙路８０号

  主要办公地：荆门市白庙路８０号

  法定代表人：刘兴华

  注册资本：７，０３９．２５万元

  营业执照注册号：４２０８０００００１３１５８３

  主营业务：电力生产、经营、开发；电力生产设备的检修和改造；粉煤灰综合开发利用及销售。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  截至２０１１年１２月３１日，该公司发电机组已关停，资产总值１４，４４１．８３万元，资产净值９，６９６．８３万元，２０１１年度主营业务收入０万元，净利润－７５４．６２万元。

  ４、国电汉川发电有限公司基本情况

  名称：国电汉川发电有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：汉川市经济开发区

  主要办公地：汉川市经济开发区

  法定代表人：张玉新

  注册资本：４６，２５０万元

  营业执照注册号：４２０９８４２１００１４２７８

  主营业务：电力项目建设和经营；电能生产和销售；电厂废弃物综合利用；电力技术咨询、服务。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  截至２０１１年１２月３１日，该公司无在运发电机组，处于基建阶段。资产总值２６５，５８３．４７万元，资产净值４５，４８０．０４万元，２０１１年度主营业务收入０万元，净利润０万元。

  ５、湖北省松木坪电厂基本情况

  名称：湖北省松木坪电厂

  机构类型：全民所有制

  地址：松滋市刘家场镇河田坪村

  负责人：赵成亚

  组织机构代码证：７８８１６４０９－３

  主要股东及其持股比例：中国国电内部核算单位

  截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总值４１１．３６万元，资产净值零万元，２０１１年度主营业务收入０万元，净利润－１，１６６．６万元。

  ６、国电恩施水电开发有限公司基本情况

  名称：国电恩施水电开发有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：恩施市航空路２４号

  主要办公地：恩施市航空路２４号

  法定代表人：章志平

  注册资本：６，０７１．４５万元

  营业执照注册号：４２２８０００００００７１０７

  主营业务：水力资源、风能、潮汐能、太阳能等可再生资源的投资开发及所属电厂建设、施工；发电经营管理、电力设备检修、安装、采购、销售；生态旅游资源开发；水库渔场建设；渔业养殖。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  截至２０１１年１２月３１日，该公司可控装机容量为１５万千瓦，资产总值１６５，８１３．０１万元，资产净值２８，４３１．３４万元，２０１１年度主营业务收入１２，９５２．１７万元，净利润３，９５７．６８万元。

  ７、国电湖北水电开发有限公司基本情况

  名称：国电湖北水电开发有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市徐东路电力金融大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  法定代表人：张玉新

  注册资本：１６，４２５万元

  营业执照注册号：４２０１０００００１７３２４１

  主营业务：水力资源、风能、生物质能、潮汐能、太阳能等可再生资源的开发及所属电厂建设、施工；发电经营管理、电力设备检修、安装；电力成套设备采购、销售；电力设备材料采购、销售；生态旅游资源开发；水库渔场建设。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  截至２０１１年１２月３１日，该公司可控装机容量为１５．２万千瓦，资产总值２０５，７８３．７５万元，资产净值５２，１８０．９６万元，２０１１年度主营业务收入１２，７０４．６４万元，净利润１，６１４．９８万元。

  四、《委托管理协议的》的主要内容和定价政策

  １、《委托管理协议》的主要条款如下：

  （１）管理服务内容：本协议约定的管理服务内容包括受托管理标的的项目前期计划管理、年度综合计划管理、电力营销管理、电厂安全生产管理、财务管理、工程管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、监察工作、政工工作及其他事务管理等。

  （２）本次委托的管理费：中国国电根据《委托管理协议》提供的委托管理服务而向本公司支付管理费用。管理费用由以下两部分构成：

  ①管理成本，即每年人民币１，０００万元；

  ②风险收益， 指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的１０％，也称奖金或罚金，即每年正或负人民币１００万元。

  （３）支付方式：经双方协商一致，中国国电同意按季度由国电湖北公司负责向本公司指定帐户支付管理成本，支付时间确定为每季度开始后的七日内，每次支付约定的管理成本的２５％，分四次支付完毕。合同规定的风险收益，中国国电应于合同期限届满后６个月内对委托管理标的进行考核，并于考核期限届满后１０个工作日内按照考核结果与本公司进行风险收益兑现结算。

  （４）业绩考核：中国国电将根据委托管理标的的运行状态，按照利润总额、经济增加值、总资产利润率、资产负债率、流动资产周转率、入炉综合标煤单价、供电煤耗、综合厂用电率、安全生产及环保情况、主营业务收入、项目前期工作等１１项考核指标完成情况对国电湖北电力有限公司进行考核，考核指标值按照中国国电目标责任制考核管理相关规定确定：考核结果经评定为Ｂ级及以上时，本公司方获得约定的全部奖金；考核结果经评定为Ｃ级时，本公司不获得约定的奖金，也无须支付罚金；考核结果经评定为Ｃ级以下级别时，本公司不获得约定的奖金，并需要向中国国电支付约定的罚金。同时中国国电将通过本公司董事会对公司高级管理人员实施相应绩效考核。

  （５）生效条件：《委托管理协议》在以下事项同时具备时，方能生效。①经合同双方签字、盖章；②经中国国电以合法合规的程序批准； ③经本公司董事会批准。

  （６）履行期限：本合同委托期限自本合同正式生效之日起一年，上述委托期限届满后，如双方对合同内容无异议，则本合同自动延续。

  五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

  本次交易有利于优化管理资源的配置，提高管理绩效，增加公司经营收入，有利于本公司争取区域市场政策支持。本公司通过管理受托管理电厂，可以逐步降低关联方之间的同业竞争，为进一步整合中国国电在湖北境内发电资产、寻求新的发展机遇创造条件，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为５８２万元。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司受托管理湖北公司和由湖北公司管理的中国国电位于湖北省境内的其它发电企业或资产关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司逐步降低关联方之间的同业竞争，为进一步整合中国国电在湖北境内发电资产、寻求新的发展机遇创造条件，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  八、其它

  本公司将就本次交易协议签署及其它进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  １、公司第六届董事会第十三次会议决议

  ２、《委托管理协议》

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日