证券时报多媒体数字报

  (上接D5版)

  本议案详细内容详见２０１２年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １６、独立董事做２０１１年度述职报告。

  上述第２、３、５、６、９项议案须提交公司２０１１年度股东大会批准，独立董事将向２０１１年年度股东大会做年度述职报告。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：２０１２－００６

  青海盐湖工业股份有限公司

  五届五次监事会决议

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年３月２７日上午，青海盐湖工业股份有限公司五届五次监事会在青海省格尔木市黄河路２８号公司办公楼１６楼会议室召开。应到公司监事９人，实际参会监事６人。汪贵元、夏丹宁和汪雄飞监事因外地出差分别委托李凯、梁晓天、姜弘监事表决。会议由到会监事推举李凯监事主持会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

  １、审议公司２０１１年度监事会报告；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议公司２０１１年财务决算及２０１２年财务预算报告的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议公司２０１１年年度报告全文及报告摘要的议案；

  根据《证券法》第６８条要求，公司监事会对公司２０１１年年度报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核，意见如下：

  （１）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所报告的信息真实反映了公司本年度财务状况和经营成果。

  （２）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  （３）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议公司２０１１年度利润分配方案的议案；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司合并会计报表中实现归属于母公司的净利润２，４８１，１３１，０５４．３２元，按１０％提取法定盈余公积金４１４，８５４，５４８．８５元。

  董事会拟定本报告期分配方案为：以总股本１，５９０，５０９，２０３股为基数每１０股派送现金股利１．６０元（含税），共派发现金红利２５４，４８１，４７２．４８元（含税）；公司２０１１年度不进行公积金转赠股本。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议公司《２０１２年日常关联交易有关情况的议案》；

  本议案内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。（本议案夏丹宁监事回避表决）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议公司续聘２０１２年财务报告及聘请２０１２年内部控制审计机构的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议公司内部控制规范实施工作方案的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、审议公司内部控制自我评价报告

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况，内部控制设计合理、执行有效。

  本议案内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  青海盐湖工业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１２－０１０

  青海盐湖工业股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下简称“《内控规范》”），青海盐湖工业股份有限公司海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《内部控制规范实施工作方案》，工作方案具体如下：

  一、公司基本情况介绍

  １、公司概况

  公司中文名称：青海盐湖工业股份有限公司

  公司英文名称：Ｑｉｎｇｈａｉ Ｓａｌｔ Ｌａｋｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  公司简称：盐湖股份

  股票代码：０００７９２

  青海盐湖工业股份有限公司，属于化学原料及化学制品制造业，是青海省国有资产监督管理委员会管理的省属企业，公司位于中国最大的干涸内陆盐湖－察尔汗盐湖，是中国目前最大的钾肥工业生产基地，是青海省四大优势资源型企业之一，也是柴达木循环经济试验区内龙头骨干企业。

  作为国内首家大型钾肥工业生产企业，地区的艰苦性，企业代表行业的唯一性和钾资源的集中性，构成了企业的鲜明特征。经过多年的发展，盐湖股份已形成了一套比较完善的集科研开发、生产经营、化工产品生产、后勤服务、建筑安装、工程监理、酒店和物业管理、百货、资本运作为一体的大型现代化集团公司。

  资产规模：截止２０１１年１２月３１日，公司总资产２９，３７１，２１２，２６５．０７元，归属于母公司所有者的净利润２，４８１，１３１，０５４．３２元。

  ２、组织架构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，整体运作规范，独立性强。

  公司股东大会、董事会、监事会及管理层独立运作，权责分明，全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，依法行使职权。

  组织结构图如下：

  ■

  二、组织保障

  为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，公司将成立以董事长为组长的内控建设专项领导小组，设立内控建设专项工作小组，以作为内控建设、评价及内控审计工作的组织保障机构。

  １、内控建设专项领导小组

  ①组长：安平绥（董事长）

  主要职责：在公司董事会领导下对公司内控体系建设与日常运行负责。

  ②成员：李小松、汪贵元、王兴富、谢康民、方勤升、张生顺、李浩放、吴文好、张荣祥、马宏义、王富贵。

  主要职责：组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性，总体安排协调内控各项工作，推动内控实施工作全面进行。

  ２、内控建设专项工作小组：

  组长：胡祖胜 马成英

  成员：监审部、企业管理部、办公室、财务部、投资部、外事部、法律事务部、生产安全环保部、研发中心、工程预算部、工程项目招标部、党委工作部、人力资源部部长或核心业务人员构成。

  主要职责：各成员作为所分管业务或职能的内控建设和运行第一责任人，参与制定公司内部控制建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。具体组织协调内控规范实施的日常工作，根据工作方案的规定和要求，制定工作计划和实施细则，整体协调内控规范实施方案的具体实施，组织监督对内控缺陷进行整改。

  其中，公司监审部，负责以下工作：

  ①通过观察、访谈、审阅文档、调查等方式对公司现有的制度、流程进行了解、梳理，综合分析各关键控制点，评价风险等级，并形成风险清单；通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《内控缺陷报告机制》，并制定整改方案。

  ②形成内控缺陷整改报告、跟进检查整改效果，完成追加测试。

  ③负责组织实施公司内部控制自评工作。

  ３、外部内部控制咨询机构

  公司拟聘请北京博勤浩华管理咨询有限公司公司作为本公司内部控制建设的专业咨询机构，协助公司实施内部控制基本规范。专业咨询机构对公司实施内部控制规范工作履行培训、指导、规范实施、审阅等职能；同时公司安排内控工作小组专人全程参与公司内控规范工作的各阶段工作，由外部专业咨询机构进行有针对性的业务培训指导，培养公司内部控制建设及评价人才，为持续推进内控建设奠定基础。

  ４、内控实施工作预算

  内控建设及实施过程中，公司因聘请中介机构发生的咨询服务费、审计费等费用，由董事会授权公司经营层进行谈判与签约，发生的其他内部费用统一纳入公司全面预算管理。

  三、内部控制建设工作计划

  内部控制建设工作计划主要包括工作任务，计划完成时间及责任人。具体安排如下：

  １、召开动员大会，进行内部控制规范建设的宣贯。

  组织召开公司内部控制规范体系建设实施动员大会。通过宣传与培训，动员全体职工积极参与到内部控制规范体系建设工作中来，使全体职工充分认识开展内部控制规范体系建设工作的重要性和长期性，提高开展工作的自觉性和主动性。同时要让全体干部职工明白，公司在设计内部控制制度时，由于当时认识的局限或者考虑不周等原因，设计出的内部控制不可能完美无缺；在内部控制实际运行过程中，由于实际情况发生变化、或由于员工对内部控制制度理解上的差异，也可能使内部控制不能很好地发挥其应有的作用。为此需要对内部控制运行情况实施必要的监督检查，发现不足和问题乃至于缺陷，从而完善内部控制，提高内部控制的有效性。

  完成时间：２０１１年１１月份（已完成）

  责任人：吴文好

  ２、确定内部控制规范实施范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编制风险清单。

  完成时间：２０１１年１２月至２０１２年１月（已完成）

  责任人：胡祖胜

  ３、将现有的公司各项制度及业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、控制测试等手段获取内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成内部控制缺陷报告，对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层。

  各单位、各子公司要对照风险清单，对本单位现行内控制度及其实施情况、业务流程进行全面梳理，要在学习、消化、吸收的基础上，认真寻找各部门在制度、规定、流程、审批及决策、监督等业务流程控制中存在的缺陷，认清危害，找准根源，并出具内部控制缺陷报告。

  完成时间：２０１２年２月至３月（已完成）

  责任人：公司所属业务部门及分子公司行政一把手

  ４、对发现的内控缺陷进行分类分析，并形成整改方案，整改方案应明确整改时间表及责任部门、人员、整改方式。

  分析各单位存在的共性问题，研究制定整改措施，拿出有效纠正办法。要切实落实整改责任，加强督促和指导，确保整改措施落到实处。

  计划完成时间：２０１２年４月

  责任人：胡祖胜、马成英

  ５、对内控缺陷按整改方案及时进行整改，包括机构设置和流程的调整、政策与制度的新增或修改等。

  ①各单位要认真进行缺陷整改工作，对一般性问题由本单位按整改方案进行纠正和处理，重大问题报内控建设专项领导小组处理，对可能涉及的包括调整机构设置和流程、修订制度、调配人员等工作要按照管理权限落到实处，要形成适合于本单位的内部控制制度体系和业务流程，提高内控制度的执行力。

  ②各单位应在整改过程中进一步完善本单位的内部控制制度，探索出一套切合各单位实际、行之有效的内部控制规章制度、工作流程和操作方法，将企业管理、风险管理与内部控制有机结合起来，确保公司内部控制规范体系的设置和运行机制等符合现代企业制度和企业内部控制规范要求。

  计划完成时间：２０１２年５月至６月

  责任人：胡祖胜

  ６、检查内部控制缺陷的整改效果，形成内控缺陷整改完成报告。

  各单位整改完成之后，内控建设专项工作小组应根据缺陷特点对各部门、各子公司进行重点检查，查找生产经营和管理制度及流程中存在的突出问题，对查找出的问题各单位要认真进行纠正，对突出问题要坚持原则，依法依纪、实事求是地做出处理，并根据检查结果编制内控缺陷整改完成报告。

  经检查后，仍存在制度不健全、执行不到位、操作不规范、流程不完善的情况，内控建设专项工作小组将提出改进建议，并限期进行整改，对拒不整改或整改不到位的，报公司董事会对该单位一把手进行严肃处理；对存在违纪违规行为的，交由纪检监察部门展开全面调查，根据具体情况依规处理。

  计划完成时间：２０１２年６月至７月

  责任人：公司所属业务部门及分子公司行政一把手。

  ７、按照要求披露内控实施工作情况。

  计划完成时间：２０１２年８月

  责任人：吴文好、李勇

  四、内部控制自我评价工作计划

  公司董事会授权内审部负责公司内部控制自我评价工作，在年度结束后两个月内向董事会提交内部控制自我评价报告并报外部审计机构进行审计。

  公司内审部在开展评价工作时可组织相关职能部门熟悉业务的人员组成内部控制评价工作组具体开展工作。

  具体工作安排如下：

  １、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

  ①因公司管理体系庞大、生产经营范围较广，内审部要协调相关职能部门人员组成评价工作组，并制定评价计划。

  ②评价计划要得到部长的批准，并提交审计委员会审定后实施。

  ③评价工作需要制定《内部审核实施计划表》，并严格控制。

  计划完成时间：２０１２年１１月

  责任人：马成英

  ２、公司各级部门做好评价准备，包括：内控评价小组下发评价通知后，各级部门根据公司评价时间安排表，梳理整体工作流程，准备自我评价资料。

  计划完成时间：２０１２年１２月

  责任人：公司所属业务部门及分子公司行政一把手。

  ３、确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

  计划完成时间：２０１２年１２月至２０１３年１月

  责任人：马成英

  ４、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。

  根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，并且保证评价过程中实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节的完整，对内部控制设计与运行情况进行全面评价，编制内部控制评价工作底稿。

  计划完成时间：２０１３年１月至２月

  责任人：马成英

  ５、根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。

  计划完成时间：２０１３年３月

  责任人：马成英

  ６、根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告。

  计划完成时间：２０１３年３月

  责任人：马成英

  ７、按照要求披露内部控制自我评价报告。

  计划完成时间：２０１３年４月

  责任人：吴文好、李勇

  五、内部控制审计工作计划

  内部控制审计工作计划主要包括工作任务，计划完成时间及责任人。具体安排如下：

  １、确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所

  公司确定实施内控审计的会计师事务所，会计师事务所为国富浩华会计师事务所。

  计划完成时间：２０１２年４月

  责任人：吴文好

  ２、按照相关要求出具内控审计报告

  公司计划于２０１２年年报披露之前，由聘请的会计师事务所进行公司内控审计并出具审计报告。

  计划完成时间：２０１３年２月至３月

  责任人：吴文好

  公司财务部、企业管理部、监审部协调各相关部门积极配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，并结合内控审计对内控及风险管理质量进行测试，保证内控审计会计师事务所高效地开展相关内控审计工作。

  ３、按照要求披露内控审计报告

  按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。

  计划完成时间：２０１３年４月

  责任人：吴文好、唐德新、胡祖胜、马成英、王富贵、李勇

  六、全面总结

  在内部控制审计报告披露后，召开一次全公司的内部控制总结大会，全面总结公司内部控制规范体系建设过程中存在的问题和下一步努力的方向，同时学习其它试点公司的有益经验，为公司所用，减少弯路，进一步提高公司内部控制的水平。

  计划完成时间：２０１３年４月

  责任人：吴文好、唐德新、胡祖胜、马成英、王富贵、李勇

  七、内部控制检查监督的长效机制

  自２０１２年开始，随着内部控制规范在所有上市公司中铺开，公司在内部控制方面要更加的严格，各部门、各子公司要将内部控制作为一项长期性、经常性的工作，并融入到日常工作当中去。

  １、各部门、各子公司要经常性的开展内部控制自查自纠工作。

  ２、公司各职能部门、各子公司要指定专人负责内部控制体系的建设与完善，每半年向公司管理部至少提交一次内部控制的自查及完善情况报告。

  ３、公司管理部负责内部控制的检查工作。由公司管理部联合财务、法律及其它相关职能部门人员组成工作小组，对公司内部控制体系建设情况进行日常检查和定期评价，每半年形成一次评价或总结报告，并提交董事会。

  ４、公司内审部开展内部控制体系的日常监督和专项监督和自我评价工作，并每半年度至少提交一次内部控制监督工作报告，在年度结束后两个月内提交内部控制自我评价工作报告。

  ５、聘请外部审计机构对内部控制进行审计，并负责对内部控制自我评价报告和内部控制审计报告进行披露。

  ６、公司要加大对信息系统的改造或新增投入，不断完善与经营管理相适应的信息系统，将内部控制制度和管理流程尽可能嵌入信息系统，从而实现对各类业务和事项的自动控制。

  各部门、各子公司要通过企业内部控制规范体系建设的实施，进一步完善公司制度和管理流程，不断提升公司管理能力和水平，使公司的内控体系建设上一个新台阶，使公司基本建成“以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备”的企业内部控制规范体系。并根据发展和变化，不断进行完善，使内部控制规范体系建设成为公司今后一项重要的日常性工作。

  特此公告！

  青海盐湖工业股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十七日