证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７３ 证券简称：圣莱达 公告编号：２０１２－００３

宁波圣莱达电器股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波圣莱达电器股份有限公司第一届董事会第二十五次会议于２０１２年３月２７日下午３：００时在公司会议中心召开。会议通知已于２０１２年３月１６日向全体董事发出。会议应出席董事９人，实际出席董事９人（其中一名董事和一名独董分别授权另一名董事和独董代为出席），公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长杨宁恩先生主持，本次会议以现场的方式召开，召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

１、审议通过了关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该报告所涉经营目标、经营计划并不代表本公司对２０１２年度的盈利作出预测，其是否实现将受市场状况等因素的影响，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

２、审议通过了关于《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

３、审议通过了关于《公司２０１１年度内部控制的专项评价报告》的议案；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

４、审议通过了关于《募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

５、审议通过了关于《募集资金２０１２年度使用计划》的议案；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议通过了关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该报告所涉经营目标、经营计划并不代表本公司对２０１２年度的盈利作出预测，其是否实现将受市场状况等因素的影响，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。

７、审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议通过了关于《２０１２年度财务预算报告》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该报告所涉预算数据并不代表本公司对２０１２年度的盈利作出预测，其是否实现将受市场状况等因素的影响，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。

９、审议通过了关于《２０１１年度利润分配的预案》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（审字［２０１１］第０６１０号），公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润１９，６８１，９９８．３８元（合并报表），其中，母公司实现净利润２２，５４２，１１８．６２元，母公司按照１０％比例提取法定盈余公积金２，２５４，２１１．８６元， 母公司可分配利润１７，４２７，７８６．５２元。加上以前年度滚存未分配利润２７，７５２，７５１．４５元，截止２０１１年１２月３１日，合计可供股东分配的利润４５，１８０，５３７．９７元。综合考虑公司持续经营发展及回报股东等因素，提出２０１１年度利润分配预案如下：

以本公司２０１１年末总股本１６０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共分配现金股利１６，０００，０００．００元。归属母公司剩余未分配利润为２９，１８０，５３７．９７元，转入下年度。无资本公积金转增股本。

１０、审议通过了关于《２０１１年年度报告及其摘要》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

《２０１１年年度报告》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《２０１１年年度报告摘要》登载于公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

１１、审议通过了关于《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

１２、审议通过了关于《聘请２０１２年度审计机构》的议案，并提请股东大会审议；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

１３、审议通过了关于《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

２０１１年年度股东大会通知另行公告。

备查文件：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

３、《公司２０１１年度内部控制的专项评价报告》；

４、《募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》；

５、《募集资金２０１１年度使用计划》；

６、《总经理工作报告》；

７、《２０１１年度财务决算报告》；

８、《公司２０１２年度财务预算报告》；

９、《２０１１年年度报告及其摘要》；

１０、《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》。

特此公告。

宁波圣莱达电器股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２４７３ 证券简称：圣莱达 公告编号：２０１２－００４

宁波圣莱达电器股份有限公司关于

第一届监事会第十次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１２年３月２７日１６：００时在公司３０５会议室召开。会议通知已于２０１２年３月１６日以书面及电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事３名，实到监事３名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席叶雨注女士主持。

经与会监事认真讨论，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

一、审议通过《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

二、审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于２０１２年度财务预算报告的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（审字［２０１１］第０６１０号），公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润１９，６８１，９９８．３８元（合并报表），其中，母公司实现净利润２２，５４２，１１８．６２元，母公司按照１０％比例提取法定盈余公积金２，２５４，２１１．８６元， 母公司可分配利润１７，４２７，７８６．５２元。加上以前年度滚存未分配利润２７，７５２，７５１．４５元，截止２０１１年１２月３１日，合计可供股东分配的利润４５，１８０，５３７．９７元。综合考虑公司持续经营发展及回报股东等因素，提出２０１１年度利润分配预案如下：

以本公司２０１１年末总股本１６０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共分配现金股利１６，０００，０００．００元。归属母公司剩余未分配利润为２９，１８０，５３７．９７元，转入下年度。无资本公积金转增股本。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年年度报告》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《２０１１年年度报告摘要》登载于公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、审议通过《关于２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

监事会认为：公司董事会编制的《关于２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

七、审议通过《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律、法规的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容

八、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制的专项评价报告的议案》。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

九、审议通过《关于提名叶雨注女士为公司第二届监事会监事候选人的议案》，任期自股东大会通过之日起至第二届监事会期满为止。本议案尚需提交公司股东大会进行批准。

叶雨注女士简历见附件。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于提名梁金爱女士为公司第二届监事会监事候选人的议案》，任期自股东大会通过之日起至第二届监事会期满为止。本议案尚需提交公司股东大会进行批准。

梁金爱女士简历见附件。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

宁波圣莱达电器股份有限公司监事会

２０１２ 年３ 月２９ 日

附：叶雨注女士简历

叶雨注，女，１９６３年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，人力资源管理师。曾任宁波天马电子有限公司营销经理、宁波东方经济发展（集团）总公司贸易经理。现任宁波圣莱达电器股份有限公司监事、行政总监。

叶雨注女士未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。叶雨注女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，间接持有公司股份。

附：梁金爱女士简历

梁金爱：中国国籍，无境外永久居留权，女，１９４９年生，汉族，大学学历，高级三级法官。工作经历：１９７０年１月－１９７３年４月，宁波北郊乡畈里塘村插队；１９７５年７月－１９８１年７月，宁波北郊公社中学任教导主任；１９８１年７月－１９９７年９月，宁波市中级人民法院任书记员、助理审判员、审判员、 民庭副庭员、刊庭庭员、记价庭庭员、审判委员会委员；１９９７年９月－２００２年１１月，浙江省余姚市人民法院党组书记、院长；２００２年１１月—２００７年１月 宁波市鄞州区人民法院党组书记、院长；２００９年８月退休至今。现任宁波圣莱达电器股份有限公司监事。

梁金爱女士未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，梁金爱女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份。

宁波圣莱达电器股份有限公司募集资金

２０１１年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、实际到位时间

２０１０年８月３０日经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１１２５ 号”文核准，宁波圣莱达向社会公开发行２，０００万股人民币普通股，每股发行价格１６．００ 元，募集资金总额为３２０，０００，０００．００ 元，扣除各项发行费用人民币 ３７，８９９，８８６．９１ 元，募集资金净额为人民币２８２，１００，１１３．０９元。

上海众华沪银会计师事务所有限公司已于２０１０年９月２日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会验字（２０１０）第 ３８８５号《验资报告》。

（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及余额

截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目１１４，４５４，８９９．３０元。

截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为１７２，１８９，９２３．２９元，募集资金余额应为１６７，６４５，２１３．７９元，差异４，５４４，７０９．５０元，系银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波圣莱达电器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为首次募集资金批准开设了中国银行宁波市江北支行、宁波银行股份有限公司四明支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行四个专项账户。

根据第一届董事会第二十一次会议决议，将原有的平安银行募集资金存放专户（公司研发中心项目用）决定销户，同时变更为招商银行宁波百丈支行募集资金专项账户。于本次董事会通过后，本公司及保荐人平安证券有限责任公司与招商银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并发布公告。

根据第一届董事会第二十二次会议决议，将原有的中国银行募集资金存放专户（水加热智能生活电器扩产项目和超募资金）逐步变更为招商银行宁波百丈支行募集资金专项账户。于本次董事会通过后，本公司及保荐人平安证券有限责任公司与招商银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并发布公告。

截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

本次募集资金投资项目为三个，年产３１０万台水加热智能生活电器扩产项目、高精度钛镍合金记忆式温控器自动化生产线技改扩产项目和研究开发中心项目。

根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，严格按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，财务部门核实、总经理、董事长审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由财务部门定期对募集资金使用情况进行检查。

（二）本公司已与平安证券有限责任公司（保荐机构，以下简称“平安证券”）及宁波银行股份有限公司四明支行、中国银行宁波市江北支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、招商银行宁波百丈支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（三）本公司于２０１１年４月２９日－２０１１年６月１３日用募投资金水加热智能生活电器扩产项目（中国银行）的１２００万元和超募资金（中国银行）的３５４０万元进行了结构性存款。存款利息收益共计１９．８２万元。根据证监局有关募集资金使用办法规定，募集资金用结构性存款方式存储是违规的。公司自知情之日起停止了此项业务，于２０１１年６月１３日止资金和利息全部收回，并办理了９２７０１５００１９０６０６１１１１户头永久性销户手续（证明文件已提供证监局），并公告致歉。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

①截止期末承诺金额=2011年度募投项目计划投入金额+截止2010年12月31日累计投入金额

注：１：年产３１０万台水加热智能生活电器扩产项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；

注２：高精度钛镍合金记忆式温控器自动化生产线技改扩产项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；

注３：研究开发中心项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

（二）募集资金使用重大合同情况

１、本公司与华丰建设股份有限公司签订了《ＳＧ直２０１１－０３号》工程建设合同，合同总价人民币８０，２２１，０４０元。

２、本公司与宁波宏大电梯有限公司签订了《电（扶）梯购销／安装合同》，合同总价人民币１，６４８，０００元。

３、本公司与西子奥的斯电梯有限公司签订了《电梯设备买卖／安装合同》，合同总价人民币４８０，０００元。

４、本公司与宁波市曙光电器设备制造公司签订了《非标配电箱（柜）购销合同》，合同总价人民币１，２３３，９２６元。

５、本公司与天津市南洋装饰工程公司宁波分公司签订了《新厂房外墙玻璃幕墙施工合同》，合同总价人民币２，８００，０００元。

６、本公司与宁波岱新起重机械有限公司签订了《承揽合同（单梁起重机）》，合同总价人民币２１３，８９３元。

７、本公司与宁波市凹凸重工有限公司签订了《承揽合同（单梁起重机）》，合同总价人民币１８２，１００元。

８、本公司与宁波市江东宁盛机械设备有限公司签订了《销售／安装合同（空压机）》，合同总价人民币８４６，０００元。

９、本公司与上海秀珀装潢有限公司签订了《环氧地坪工程承揽合同》，合同总价人民币９１１，４００元。

１０、本公司与宁波甬城电网建设有限公司江北分公司签订了《电气安装工程委托施工合同》，合同总价人民币４７０，０００元。

１１、本公司与宁波翔鹰厨房设备工程有限公司签订了《设备购销合同（厨房设备）》，合同总价人民币２４９，０００元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

１、本期募集资金项目的实施方式与概况一致，未作变更。

２、募集资金项目实施地点未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 （单位：万元）

本次募集资金置换自筹资金预先投入金额通过保荐机构和保荐代表人的核查同意。经第一届董事会第十五次会议全体董监高一致同意通过。于２０１０年９月１７日，由上海众华沪银会计师事务所有限公司审验，并出具沪众会字（２０１０）第３９６８号专项鉴定报告。报告指出圣莱达公司管理层编制的关于以募集资金置换自筹资金预先投入金额的专项说明符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，与实际情况相符。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司２０１１年未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（六）尚未使用的募集资金用途、去向

截止２０１１年１２月３１日募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为１７２，１８９，９２３．２９元，其中三个募投项目资金余额为８３，５９１，８２８．３４元，以上募集资金余额将随着项目的后期开发逐步投入。另外，超募资金专户的余额为８８，５９８，０９４．９５元，尚未落实投资用途。

（七）募集资金其他使用情况

无募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司２０１１年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司披露了募集资金管理情况、使用情况及的相关信息。用募集资金进行结构性存款的违规行为，本公司自知情之日起停止了此项业务，并办理了该户头永久性销户手续，并公开披露及公告致歉。除以上特殊情况外本公司２０１１年度不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

宁波圣莱达电器股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日