证券时报多媒体数字报

  （上接D66版）

  证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００５

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年３月２７日下午１４：００在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于２０１２年３月１６日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场会议方式召开，公司应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

  监事会对年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１１年度年报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议，报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  内部控制自我评价报告全文以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立和核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：２０１１年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

  《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。保荐机构就该事项发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会认为：公司拟使用超募资金３，８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。同意用超募资金３，８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  监事会认为：公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险的银行理财产品是今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２９日

  证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００６

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），对２０１１年度的募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１５１１号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股４，０００万股，每股发行价格为人民币１３．９９元，募集资金总额为人民币５５９，６００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币５２３，７６８，９０９．６４元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年１１月１５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字［２０１０］第２８９号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金９５，０６３，８７２．５０元，本年度使用募集资金１３５，７１９，６２１．３９元，累计已使用募集资金２３０，７８３，４９３．８９元，报告期末募集资金结余２９２，９８５，４１５．７５元，加上累计利息收入５，２２６，０５６．３２元（其中报告期利息收入４，７０１，９９４．７７ 元），报告期末募集资金账户余额２９８，２１１，４７２．０７元。

  二、募集资金管理及存储情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。２０１０年１２月１３日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理；２０１１年５月１９日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，未有违反相关规定及协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）

  截至２０１１年１２ 月３１日，募集资金账户余额２９８，２１１，４７２．０７元。募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表２）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２９日

  附件１：

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额 ５２，３７６．８９ 本年度投入募集资金总额 １３，５７１．９６

报告期内变更用途的募集资金总额 ２６６７．６２ 已累计投入募集资金总额 ２３，０７８．３５

累计变更用途的募集资金总额 ２６６７．６２

累计变更用途的募集资金总额比例 ５．０９％

承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（１） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额（２） 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目                    

１．年产４万吨榨菜食品生产线项目 是 １４，６４９．００ １８，６５５．００ ５，３６６．０６ １２，５８９．９２ ６７．４９％ ２０１２．０３．３１ ０ 不适用 否

２．榨菜计量包装自动化改造项目 是 ５，００５．００ ７，６０５．００ １，７０９．５８ ２，８８５．６１ ３７．９４％ ２０１２．１２．３１ ０ 不适用 否

３．年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目 是 ４，３４６．００ ４，８１１．００ ３４５．５１ １，４５２．０１ ３０．１８％ ２０１２．１２．３１ ０ 不适用 否

承诺投资项目小计   ２４，０００．００ ３１，０７１．００ ７，４２１．１５ １６，９２７．５４     ０    

超募资金投向                    

１．邱家榨菜原料加工贮藏基地 是 １，２２１．７９  ０．００  ６．８４ ６．８４        不适用 是 

２．垫江榨菜原料加工贮藏项目  否 ２，６６７．６２  ２，６６７．６２ ８７４．３０ ８７４．３０ ３２．７７％ ２０１２．０６．３０ ０   不适用 否 

３．江北榨菜原料加工贮藏基地  否 ２，２８９．９８  ２，２８９．９８ ２２７．７２ ２２７．７２ ９．９４％ ２０１２．１２．３１ ０   不适用 否

４．珍溪榨菜原料加工贮藏基地  否 ２，６１３．４８  ２，６１３．４８ ４１．９５ ４１．９５ １．６１％ ２０１３．１２．３１ ０   不适用 否 

补充流动资金   ５，０００．００  ５，０００．００ ５，０００．００ ５，０００．００ １００．００％         

超募资金投向小计   １３，７９２．８７  １２，５７１．０８ ６，１５０．８１ ６，１５０．８１     ０     

合计   ３７，７９２．８７ ４３，６４２．０８ １３，５７１．９６ ２３，０７８．３５     ０    

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 由于“年产４万吨榨菜食品生产线项目”所在地涪丰公路分段半封闭翻修整治和协调电力等相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金金额为２８，３７６．８９万元，２０１１年４月１４日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募资金替换募投项目自筹资金７，０７１．００万元，使募集资金承诺投资总额由２４，０００万元调整为３１，０７１万元；使用超募资金永久性补充流动资金５，０００．００万元；使用超募资金６，１２５．２６万元投资新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由６，１２５．２６万元变更为７，５７１．０８万元；合计已计划使用１９，６４２．０８万元，超募资金报告期末结余８，７３４．８１万元。使用进展情况：“年产４万吨榨菜食品生产线项目”２０１１年１２月底正在进行安装调试，即将投入试生产；“榨菜计量包装自动化改造项目”完成了华龙榨菜厂设备改造，正式投入生产，另外一条生产线完成设备订购，预支了设备购置货款。剩余几条生产线将根据公司生产情况和设备供应商产能实际将安排进行改造；“年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目”已开始主体工程施工；“江北榨菜原料加工贮藏基地”正在进行主体工程施工；“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”正在办理土地征用手续；“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”已开始主体工程施工。超募资金永久性补充流动资金５，０００．００万元，全部用于榨菜原料的收购、存储。

募集资金投资项目实施地点变更情况 超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”，由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重庆市丰都县丁庄溪工业园区（县城城郊），调整到重庆市垫江县坪山镇。

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司２０１０ 年 １２ 月 １２ 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。经审计机构出具专项审核报告确认：截止２０１０年１１月１５日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金９，５０６．３６万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金９，５０６．３６万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

尚未使用的募集资金用途及去向 未使用的募集资金均存入相关监管银行 ：

１．农业银行重庆涪陵分行营业部（账号３１６１０１０１０４０００７１９５）存款：６，２５１．８８万元（其中：活期存款余额３，２５１．８８万元，定期存单３，０００万元 ）；

２．交通银行重庆涪陵支行（账号５００８００００９０１８０１００３０９５７）存款：２０，１６０．２８万元（其中：活期存款余额６６０．２８万元，定期存单１９，５００万元 ）；

３．兴业银行重庆分行营业部（账号３４６０１０１００１００２８６７７２）存款：３，４０８．９９万元（其中：活期存款余额７０８．９８万元，定期存单２，７００万元 ）；

合计银行存款：２９，８２１．１５万元（其中：活期存款余额４，６２１．１５万元，定期存单２５，２００万元 ）。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

  附表２：

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１１年度

  编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司金额单位：人民币万元

变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额（１） 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额（２） 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

１．年产４万吨榨菜食品生产线项目 年产４万吨榨菜食品生产线项目 １８，６５５．００ ５，３６６．０６ １２，５８９．９２ ６７．４９％ ２０１２．０３．３１ ０ 不适用 否

２．榨菜计量包装自动化改造项目 榨菜计量包装自动化改造项目 ７，６０５．００ １，７０９．５８ ２，８８５．６１ ３７．９４％ ２０１２．１２．３１ ０ 不适用 否

３．年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目 年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目 ４，８１１．００ ３４５．５１ １，４５２．０１ ３０．１８％ ２０１２．１２．３１ ０ 不适用 否

４．垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目 邱家榨菜原料加工贮藏基 ２，６６７．６２ ８７４．３０ ８７４．３０ ３２．７７％ ２０１２．０６．３０    ０ 不适用 否 

合计   ３３，７３８．６２ ８，２９５．４５ １７，８０１．８４ ０    

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，公司２０１１年４月１４日召开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金７，０７１万元替换募投项目自筹资金部分投入募投项目和使用超募资金６，１２５．２６万元投资新建三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见；具体内容详见２０１１年４月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》（２０１１－０１０）；由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投资１，２２１．７９万元，增加１，４４５．８３万元，调整为２，６６７．６２万元；公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见；具体内容详见２０１１年１０月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的公告》（２０１１－０３０）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因  无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明  无