证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－００７

上海莱士血液制品股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月１６日以电子邮件和电话方式发出通知，并于２０１２年３月２７日上午９时在上海虹桥喜来登太平洋大酒店４楼会议室召开。本次会议应出席董事９名，实到董事８名。董事长郑跃文先生因重要公务未能亲自出席本次董事会，委托董事任晓剑代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议由副董事长黄凯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

１、２０１１年度总经理工作报告

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、２０１１年度财务决算报告

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

３、２０１１年度董事会工作报告

《２０１１年度董事会工作报告》内容详见公司２０１１年度报告全文。公司独立董事喻陆先生、Ｃｒｉｓｔｉａｎａ Ｂａｒｂａｔｅｌｌｉ女士、柯美兰女士均向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，具体内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

４、２０１１年度报告及摘要

２０１１年度报告全文刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），２０１１年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

５、２０１１年度内部控制自我评价报告

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会分别对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，相关内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

６、２０１１年度利润分配预案

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润２０４，２１８，０１９．９１元（母公司报表），按《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金２０，４２１，８０１．９９元，加上年初未分配利润１７０，４４４，８３３．２８元，减去２０１１年度已支付现金股利１０８，８００，０００．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为２４５，４４１，０５１．２０元，公司资本公积金余额为３２６，３９１，２８１．１７元（母公司报表）。

公司控股股东科瑞天诚及莱士中国向公司董事会提交了公司２０１１年度利润分配预案的提议，具体内容为：

鉴于公司２０１１年度盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的经营成果，现提议２０１１年度利润分配预案为：

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２７２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５元（含税），共计派发现金股利１３６，０００，０００．００元，剩余未分配利润１０９，４４１，０５１．２０元结转至下一年度；同时以总股本２７２，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增８股，共转增２１７，６００，０００股。本次转增后，公司总股本增加至４８９，６００，０００股，资本公积金余额为１０８，７９１，２８１．１７元。

公司董事会认为：公司自２００８年上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东，公司控股股东提议的分配预案符合公司的经营理念，与公司业绩成长相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

７、关于公司日常关联交易的议案

《关于公司日常关联交易的公告》全文刊载于《证券时报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，关联董事Ｋｉｅｕ Ｈｏａｎｇ和Ｔｏｍｍｙ Ｔｒｏｎｇ Ｈａｎｇ回避表决；本议案尚需提交股东大会审议。

８、关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

９、关于公司向商业银行申请授信额度的议案

公司２０１２年拟向商业银行申请不超过人民币５亿元（含５亿元）综合授信额度，贷款将用于补充募投项目资金及补充公司流动资金，授信期限为自公司与商业银行签订贷款合同之日起１年。

董事会拟授权公司总经理何秋女士负责办理相关贷款手续，并为本公司授权签字人。本次授权自股东大会审议通过之日起１年内有效。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

１０、关于续聘２０１２年度审计机构的议案

公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

１１、关于终止实施募集资金项目之中试生产线建设项目的议案

《关于终止实施募集资金项目之中试生产线建设项目的公告》全文刊载于《证券时报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。

１２、关于召集２０１１年度股东大会的议案

公司定于２０１２年４月１９日（星期四）上午９：００ 在上海市闵行区紫藤宾馆会议中心召开２０１１年度股东大会，会期半天，股权登记日为２０１２年４月１３日（星期五）。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－００８

上海莱士血液制品股份有限公司

关于第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年３月１６日以电子邮件和电话方式发出通知，于２０１２年３月２７日上午１１点在上海虹桥喜来登太平洋大酒店４楼会议室召开。

会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议并通过了如下议案：

１、《２０１１年度监事会工作报告》

《２０１１年度监事会工作报告》内容详见公司２０１１年度报告全文。具体内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网），供投资者查阅。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

２、《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

３、《２０１１年度报告及摘要》

经核查，监事会认为：公司董事会编制和审核《２０１１年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

４、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，制订了较为健全、合理的内部控制制度，基本覆盖了公司生产、经营和管理的各个方面。现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理中得到了有效地执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在报告期内的内部控制体系的建立和执行情况。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

５、《２０１１年度利润分配预案》

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润２０４，２１８，０１９．９１元（母公司报表），按《公司章程》规定，提取１０％的法定公积金２０，４２１，８０１．９９元，加上年初未分配利润１７０，４４４，８３３．２８元，减去２０１１年度已支付现金股利１０８，８００，０００．００元，２０１１年度实际可供股东分配的利润为２４５，４４１，０５１．２０元，公司资本公积金余额为３２６，３９１，２８１．１７元（母公司报表）。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２７２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５元（含税），共计派发现金股利１３６，０００，０００．００元，剩余未分配利润１０９，４４１，０５１．２０元结转至下一年度；同时以总股本２７２，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增８股，共转增２１７，６００，０００股，本次转增后，公司总股本增加至４８９，６００，０００股，资本公积金余额为１０８，７９１，２８１．１７元。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

６、《关于公司日常关联交易的议案》

监事会认为：公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

７、《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》

公司２０１２年拟向商业银行申请不超过人民币５亿元（含５亿元）综合授信额度，贷款将用于补充募投项目资金及补充公司流动资金，授信期限为自公司与商业银行签订贷款合同之日起１年。

董事会授权公司总经理何秋女士负责办理相关贷款手续，并为本公司授权签字人。本次授权自股东大会审议通过之日起１年内有效。

监事会认为：本次公司向商业银行申请综合授信额度，可以利用贷款的方式解决资金问题，有利于公司募集资金投资项目的顺利完成，对公司的流动资金的补充也起到的积极的作用。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

８、《关于终止实施募集资金项目之中试生产线建设项目的议案》

监事会认为：公司本次根据募集资金项目建设的实际情况变化终止实施中试生产线建设项目，反映了项目建设的实际情况，不会对项目原预期产能和盈利能力带来负面影响，不存在损害股东利益的情形，更符合公司发展战略的实际需要。同意公司终止中试生产线建设项目。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对；本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－００９

上海莱士血液制品股份有限公司

关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

２００８年６月１１日，经中国证监会证监许可［２００８］７４６号文核准，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票４，０００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１２．８１元，共募集资金５１，２４０．００万元，扣除发行费用３，４８５．８３万元，募集资金净额４７，７５４．１７万元，本次募集资金于２００８年６月１６日到账，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字［２００８］６５号”验资报告验证确认。

２００８年７月２１日，经第一届董事会第九次会议审议通过，公司将超出募集资金项目所需资金的１１，１４２．７９万元用于补充生产经营所需的流动资金，余额３６，６１１．３８万元存于募集资金专用账户。

２００８年１１月３０日，经确认的发行费用相比验资时的预估金额节余８３．６８万元，存于公司基本账户，经２００９年３月２７日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，该笔节余费用用于补充公司流动资金。

２００９年４月２０日，经２００８年度股东大会审议批准，公司对募集资金投资项目的实施方式和实施地点进行了调整。实施方式由在现厂区进行改扩建变更为建设新厂区，以公司在上海市奉贤现代农业园区自购的地块为新厂区建设地，实施原四个项目的建设。调整后，项目预计总投资为３３，９７４．１５万元，其中，建设期固定资产投资３１，７２２．３７万元，生产期流动资金２，２５１．７８万元；总投资包括公司购买土地使用的自有资金３，４８２．００万元和募集资金投资３０，４９２．１５万元。

２００９年１０月１３日，经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司以３，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１０年４月２日，公司将上述３，５００万元资金全部归还到募集资金专用账户。

２００９年１０月２６日，经第一届董事会第十九次会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司上海市闵行支行增设募集资金存储专户，将中信银行股份有限公司上海分行专户下的５，０００万元募集资金存入该专户进行管理，双方与公司保荐机构华泰证券股份有限公司（“华泰证券”）签署了三方监管协议。

２０１０年４月７日，经第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司以３，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１０年９月２０日，公司将上述３，５００万元资金全部归还到募集资金专用账户。

２０１０年９月２７日，经第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司以３，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１１年３月２４日，公司将上述３，５００万元资金全部归还到募集资金专用账户。

２０１１年３月２９日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司以３，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１１年８月１９日，公司将上述３，５００万元资金全部归还到募集资金专用账户。

２０１１年６月１０日，经２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司对募集资金投资项目调整投资金额。根据募投项目实施以及合同情况，项目预计投资金额调整为４７，５９３．００万元（含土地费用３，４８２．００万元），较调整前项目总投资金额３３，９７４．１５万元（含土地费用３，４８２．００万元）出现较大增加。

２０１１年８月２２日，经第二届董事会第十次会议审议通过，公司以３，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

上述事项均已在公司指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网）上进行公告。

截至２０１１年１２月３１日，公司共使用募集资金２１，９９２．３９万元，其中：２００８年度募集资金项目投入１２．００万元；２００９年度募集资金项目投入１，１１６．７８万元；２０１０年度募集资金项目投入６，８９４．５０万元；２０１１年度募集资金项目投入１３，９６９．１１万元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额为人民币１７，１８１．２５万元（其中利息２，５６２．２６万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经第一届董事会第九次会议审议通过，并业经２００８年第２次临时股东大会审议批准。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

２００８年７月及２００９年１０月，公司和保荐机构华泰证券，与中国银行股份有限公司上海市闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行以及中国民生银行股份有限公司上海市闵行支行分别签署《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，公司单次或１２个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币１，０００万元以上，应及时以传真的方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

２０１１年１月２８日，经第二届董事会第六次（临时）会议审议通过，公司及华泰证券与开户银行就上述协议到期失效，根据２０１０年１２月３１日募集资金各专户存放情况重新签订了《募集资金三方监管协议》，协议至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。募集资金专户数量仍为四个，未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

２０１１年９月５日，华泰证券发布《关于与华泰联合证券进一步业务整合并变更业务范围获批的公告》，公告称华泰证券将丧失保荐机构资格。但鉴于公司ＩＰＯ募集资金未在保荐期间使用完毕，根据《深圳证券交易所中小企业版保荐工作指引》（２０１０年修订），该指引规定之第十条“（一）募集资金使用”尚需要持续督导。因此，华泰证券丧失保荐机构资格后，公司在募集资金使用完成之前，需要另行聘请保荐机构完成募集资金使用之持续督导工作。

公司重新聘请西南证券股份有限公司（“西南证券”）为公司保荐机构并完成募集资金使用之持续督导工作。鉴于此，经第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于重新签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司及西南证券与开户银行根据２０１１年８月３１日募集资金各专户存放情况重新签订了《募集资金三方监管协议》，协议至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。募集资金专户数量仍为四个，未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注＊ 根据公司募投项目目前的工程进度情况，竣工时间预计将延后至２０１２年６月底。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－０１０

上海莱士血液制品股份有限公司

关于公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

上海莱士血液制品股份有限公司（“本公司”或“公司”）发生的日常关联交易主要为向关联方ＲＡＡＳ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（“莱士国际”）与美国稀有抗体抗原供应公司（“美国莱士”）销售产品。２０１１年公司和莱士国际与美国莱士之间发生的关联交易总金额为２，８８０．５５万元人民币。

公司第二届董事会第十四次会议审议了日常关联交易事项，公司董事Ｋｉｅｕ Ｈｏａｎｇ因担任莱士国际董事，为美国莱士唯一股东、现任董事长、总裁；公司董事Ｔｏｍｍｙ Ｔｒｏｎｇ Ｈｏａｎｇ因担任莱士国际股东、董事，美国莱士现任首席财务官，为黄凯之子，构成关联关系，对此事项回避表决，董事会其他七名董事一致同意通过了此事项。

日常关联事项尚需提交公司２０１１年度股东大会并获得批准，关联股东ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（莱士中国有限公司）将回避表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）莱士国际

１、基本情况：

公司全称：ＲＡＡＳ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

成立日期：１９８９年４月４日

注册资本：１４，０００，０００港币

注册地址：香港

经营范围：血液制品及其他相关药品的销售

股权结构：

２、莱士国际与本公司的关联关系情况：

Ｋｉｅｕ Ｈｏａｎｇ（黄凯）为莱士国际现任董事，本公司控股股东ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东、本公司实际控制人、本公司现任董事；

Ｔｏｍｍｙ Ｔｒｏｎｇ Ｈｏａｎｇ为莱士国际现任董事，为黄凯之子、本公司现任董事；

Ｂｉｎｈ Ｈｏａｎｇ为莱士国际现任副总裁，为黄凯之子、本公司现任监事；

Ｓａｍｍｙ Ｈｕｎｇ Ｈｏａｎｇ、Ｔｒａｍ Ｈｏａｎｇ Ｍｅｌｖｉｎ、Ｎｏｅｌ Ｔｒａｎｇ Ｈｏａｎｇ均为黄凯之子女，未在本公司任职。

（二）美国莱士

１、基本情况：

公司全称：美国稀有抗体抗原供应公司

Ｒａｒｅ Ａｎｔｉｂｏｄｙ Ａｎｔｉｇｅｎ Ｓｕｐｐｌｙ， Ｉｎｃ．

成立日期：１９８４年５月３日

注册资本：１００，０００美元

注册地址：美国

经营范围：药品及消费品的市场销售

股权结构：黄凯持股１００％

２、美国莱士与本公司的关联关系情况：

黄凯为美国莱士唯一股东、现任董事长、总裁，本公司控股股东ＲＡＡＳ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东，本公司实际控制人、本公司现任董事；

Ｔｏｍｍｙ Ｔｒｏｎｇ Ｈｏａｎｇ为美国莱士现任首席财务官，为黄凯之子，本公司现任董事。

（三）关联方主要财务指标

单位：美元

三、关联交易主要内容

本公司、莱士国际与美国莱士、科瑞天诚控股投资有限公司、莱士中国有限公司四方于２００７年４月２７日签定了《关于产品销售的框架协议》（“协议”），授权莱士国际和美国莱士在中国大陆以外地区独家经销公司产品，协议有效期自２００７年４月２７日起十年。

该协议业经公司２００７年４月６日召开的第一届董事会第二次会议及２００７年４月２７日召开的２００６年度股东大会审议批准；并根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》等相关规定，经２０１０年４月２８日召开的第二届董事会第一次会议及２０１０年５月１８日召开的２０１０年第二次临时股东大会重新审议批准。

该协议中规定公司向莱士国际和美国莱士销售产品的价格不低于公司给予国内经销商的市场价格（不含税），公司承担国际运费和保险费等出口费用，因国际结算原因，莱士国际和美国莱士与公司的货款结算存在６个月的信用期。

四、日常关联交易的情况

根据上述协议公司发生的日常关联交易主要为向关联方莱士国际和美国莱士销售产品。具体情况如下：

单位：人民币万元

五、２０１２年年初至披露日与关联方累计发生的各类关联交易的总金额

公司２０１２年年初至披露日与关联方累计发生的各类关联交易的总金额为人民币４，９７２，８５８．４１元。

六、２０１２年度日常关联交易的预计情况

预计２０１２年公司与莱士国际和美国莱士发生的日常关联交易总金额为不超过人民币４，０００．００万元。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司委托莱士国际和美国莱士进行境外销售主要是基于成本、风险、收益等各个方面的考虑。公司自身尚不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场，而公司关联方对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出的优势。公司充分利用关联方海外经营的经验和能力，有利于扩大公司产品销售、增加主营业务利润。

公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

八、独立董事的事项事前认可及独立意见：

１、独立董事的事前认可意见：我们事前认真审阅了董事会《关于公司日常关联交易的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益；同意将该议案提交本公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事应回避了表决。

２、独立董事的独立意见：

１）关联交易协议的签订和履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，没有损害公司及中小股东的利益；

２）关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制；

３）该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效，并同意将其提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见：

监事会认为：公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在公司和广大股东利益的情况。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议

２、独立董事事前认可及独立意见

３、公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２５２ 证券简称：上海莱士 公告编号：２０１２－０１１

上海莱士血液制品股份有限公司

关于终止实施募集资金项目之中试

生产线建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２７日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施募集资金项目之中试生产线建设项目的议案》，公司拟终止实施募集资金项目之中试生产线建设项目，现将相关情况公告如下：

一、募集资金投资项目基本概述

２００８年６月，公司在深圳证券交易所中小企业板成功上市，共募集资金５１，２４０．００万元，扣除发行费用３，４８５．８３万元，募集资金净额４７，７５４．１７万元。

２００８年７月２１日，经第一届董事会第九次会议审议通过，公司将超出募集资金项目所需资金的１１，１４２．７９万元用于补充生产经营所需的流动资金，余额３６，６１１．３８万元存于专户。

２００９年４月２０日，经公司２００８年度股东大会审议批准，公司对募集资金投资项目的实施方式和实施地点进行了调整。实施方式由在现厂区进行改扩建变更为建设新厂区，以公司在上海市奉贤现代农业园区自购的地块为新厂区建设地，实施原四个项目的建设。调整后，项目预计总投资为３３，９７４．１５万元，其中，建设期固定资产投资３１，７２２．３７万元，生产期流动资金２，２５１．７８万元；总投资包括公司购买土地使用的自有资金３，４８２．００万元和募集资金投资３０，４９２．１５万元。

２０１１年６月１０日，经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准，对募集资金投资项目调整投资金额。根据募投项目实施以及合同情况，项目预计投资金额调整为４７，５９３．００万元（含土地费用３，４８２．００万元）。

截至２０１１年１２月３１日，公司共使用募集资金累计投入募集资金２１，９９２．３９万元。

二、募集资金项目实施实际情况的说明

截至２０１１年１２月３１日，公司共使用募集资金２１，９９２．３９万元，其中：２００８年度募集资金项目投入１２．００万元；２００９年度募集资金项目投入１，１１６．７８万元；２０１０年度募集资金项目投入６，８９４．５０万元；２０１１年度募集资金项目投入１３，９６９．１１万元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金投资项目及目前实施情况如下：

单位：万元

＊投资项目合计不含３，４８２．００万元土地费用。

三、终止实施中试生产线建设项目的原因分析及影响

原因分析：

１、鉴于目前募集资金项目实际投资资金总额与原募集资金总额存在较大差异，如继续实施中试生产线建设项目，投资金额会增加，并带来资金供给压力。公司将终止对中试生产线建设项目的投入，拟在投入６８０．６４万元后不再投入，原计划用于该项目的剩余资金将投入到其他三个募投项目中，以保证三个项目的资金需要和顺利实施；

２、根据募集资金投资项目实际实施情况以及实施项目投入的轻重缓急，为了保证其他三个项目的顺利实施，拟终止中试生产线建设项目。前期中试生产线建设项目已投入的资金主要用于基础建设，全部可用于其他三个募投项目，不会造成投资损失；

３、中试生产线建设项目是根据原先公司长远发展战略考虑的，鉴于目前研发计划的进展及对中试的需求相对较少，若自行投资较大资金建设中试生产线项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，在成本上不经济。目前公司如有产品中试需要，可以通过外包形式进行，达到为公司节约费用支出的目的。

影响：

公司终止中试生产线项目不涉及投资金额调整，原设计产能及投浆规模未发生变化，原项目投资规模及相关的主要产品品种规模及其技术、工艺和目标市场等各方面也未发生重大变化，不会对整体项目的建设和运行造成不利影响。

综上所述，公司拟终止募集资金项目之中试生产线建设项目，今后公司将根据研发的实际需要，选择适当时机利用自有资金进行中试生产线项目的建设。

四、独立董事意见

公司独立董事喻陆、柯美兰、Ｃｒｉｓｔｉａｎａ Ｂａｒｂａｔｅｌｌｉ对本事项发表如下独立意见：

根据公司募集资金投资项目目前实施的实际情况及资金使用情况，本着实施项目的轻重缓急进行投入的原则，为了确保其他三个项目的顺利实施并竣工，中试生产线建设项目决定在投入６８０．６４万元后不再投入，中试生产线建设项目已投入的资金主要用于基础建设，可用于其他项目。

公司终止实施中试生产线建设项目后不会影响其他三个募集资金投资项目的资金需求和工程进度，公司仍然可以通过外包形式对公司的产品进行中试，鉴于公司目前的资金状况，同意公司终止中试生产线建设项目。

五、监事会意见

公司监事会对上述事项发表如下意见：

公司本次根据募集资金项目建设的实际情况变化终止实施中试生产线建设项目，反映了项目建设的实际情况，不会对项目原预期产能和盈利能力带来负面影响，不存在损害股东利益的情形，更符合公司发展战略的实际需要。同同意公司终止中试生产线建设项目。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、本次终止实施中试生产线建设项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

３、西南证券将持续关注上海莱士本次终止实施中试生产线建设项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

（下转D54版）