证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２－０１７

重庆渝开发股份有限公司

第六届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十二次会议于２０１２年３月２２日以电话方式告知全体董事，会议于２０１２年３月２８日以传真方式如期召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对已披露的公司２０１１年年度报告及摘要中财务数据进行会计差错更正及追溯调整的议案》

按照内部控制要求，本公司在对２０１２年２月２３日已披露的《２０１１年年度报告》进行自查中发现，即合并财务报表少确认净利润１０，９２８，１７１．８９元。按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，本公司决定对已披露的２０１１年度合并财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

１、导致会计差错的原因说明

本公司财务人员在编制２０１２年年度合并财务报表时，对《企业会计准则解释第４号》的理解有误，在合并财务报表中，未按《企业会计准则解释第４号》进行会计处理，对于剩余股权，未按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，致少确认长期股权投资１４，５４９，７５４．０３元，少确认投资收益１４，５４９，７５４．０３元，少确认递延所得税负债３，６２１，５８２．１４元和所得税费用３，６２１，５８２．１４元。

２、会计差错事项的更正

对于上述事项，本公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，决定对２０１１年度财务报表进行更正，调增归属于母公司的净利润１０，９２８，１７１．８９元，调增未分配利润１０，９２８，１７１．８９元。

３、会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响

本公司原２０１２年２月２３日天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１１号未在合并财务报表中对于处置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，仅按照附注十（七）Ａ所述，按照股权处置日公司持有重庆捷程置业有限公司５１％股权所对应的账面净资产的份额和处置对价的差额确认投资收益７０，９１７，７６６．２６元，本次修正将按照附注十（七）Ｂ所述对处置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，追加确认投资收益１４，５４９，７５４．０３元。

４、修正前后的报表差异对比数据列示如下：

５、 修正前后的每股收益差异对比数据列示如下：

６、天健正信会计师事务所有限公司对本公司２０１１年度修正后的财务报表重新出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

７、公司独立董事上述会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见。

８、本公司将召开２０１２年第一次临时股东大会，审议上述会计差错更正及追溯调整事项。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于拟签订补充协议对参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权转让总价款构成进行分解明确的议案》

公司与森源家具集团有限公司于２０１２年２月２日就转让重庆捷程置业有限公司４０％股权及债权签订了《合作协议书》，协议中股权和债权两项转让合计作价６８，８６０万元。根据监管部门要求，双方拟签订《补充协议》，在股权和债权转让总价款不变的前提下，对股权及债权转让价款的构成作进一步分解和明确，具体为：

（一）股权和债权转让价款合计６８，８６０万元不变。其中：

１、４０％股权转让价款为５，１８８．３５万元，股权转让溢价１，１８１．１６万元。

２、４０％债权转让款为５７，１６０万元，资金占用费６，５１１．６５万元，合计６３，６７１．６５万元。

（二）双方于２０１２年２月２日签订的《合作协议书》中的其它约定内容不变。

  三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向重

庆朗福置业有限公司增资的议案》

为解决重庆朗福置业有限公司（本公司持股５０％，合并报表，以下简称“朗福公司”）项目自有资本金不足的问题，经朗福公司双方股东商定，拟按朗福公司股东现有股权比例增资４亿元，即：本公司增资２亿元，上海复地投资管理有限公司增资２亿元。增资完成后，朗福公司的实收资本由３亿元变为７亿元。

四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

２０１２年第一次临时股东大会召开时间及审议事项另行通知。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２—０１８

重庆渝开发股份有限公司董事会关于对控股子公司重庆朗福置业有限公司

增资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述：

重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福公司”）为重庆渝开发股份

有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司，注册资本３０，０００万元（人民币，下同），其中本公司出资 １５，０００万元，占其注册资本比例 ５０％；上海复地投资管理有限公司（以下简称“上海复地”）出资１５，０００ 万元，占朗福公司注册资本的 ５０ ％。朗福公司之董事长、总经理，财务经理为双方股东委派，本公司对朗福公司经营、财务具有控制权，为其实际控制人，朗福公司纳入本公司合并报表范围。

  本公司于 ２０１２ 年 ３ 月２８日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司向控股子公司重庆朗福置业有限公司增资的议案》。按朗福公司股东现有股权比例增资４０，０００万元，即：本公司增资２０，０００万元，上海复地增资２０，０００万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易及重大资产重组，勿需提交公司股东大会审议批准。

二、增资对象基本情况

重庆朗福置业有限公司

住 所：重庆经开区江南大道２号重庆国际会议展览中心五层 

法定代表人：王秀莉 

注册资本： ３０，０００万元

企业类型：有限公司

经营范围：房地产开发 

财务状况：截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，朗福公司资产总额为９２，０７７万元，负债总额为６３，９１４万元，资产负债率６９．４１％，净资产为２８，１６３万元，２０１１年实现净利润－１，６１５万元（上述财务数据已经审计）。  

三、本次增资的主要内容：

１、增资方式：本公司以现金方式对朗福公司增资２０，０００万元

  ２、资金来源：自筹

  ３、增资内容及目标：朗福公司开发的南山“山与城”项目总建设规模约１００万平方米，总投资额约７００，０００万元。根据项目实施计划安排，该项目２０１１年已开工及２０１２年计划新开工规模约为２５万平方米，总投资额约１８０，０００万元，资金的需求量很大。为了解决项目自有资本金不足的问题，经朗福公司双方股东协定，按朗福公司股东现有股权比例增资４０，０００万元，即：本公司增资２０，０００万元，上海复地增资２０，０００万元。增资完成后，朗福公司实收资本由３０，０００万元变为７０，０００万元。

四、本次增资对公司的影响

本次对朗福公司增资后，将有利于南山“山与城”项目的开发建设，提升本公司的经营业绩，促进本公司的长远发展，以期实现股东利益的最大化。

五、备查文件

公司第六届董事会第五十二次会议决议。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２－０１９

重庆渝开发股份有限公司董事会关于

对２０１１年年度报告及摘要中财务数据（即合并财务报表）进行会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照内部控制要求，本公司在对２０１２年２月２３日已披露的《２０１１年年度报告》进行自查中发现，合并财务报表少确认净利润１０，９２８，１７１．８９元。按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，本公司于２０１２年３月２８日召开第六届董事会第五十二次会议， 审议通过了《关于对已披露的公司２０１１年年度报告及摘要中财务数据进行会计差错更正及追溯调整的议案》。

一、导致会计差错的原因说明

本公司财务人员在编制２０１２年年度合并财务报表时，对《企业会计准则解释第４号》的理解有误，在合并财务报表中，未能按《企业会计准则解释第４号》进行会计处理，对于剩余股权，未能按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，致少确认长期股权投资１４，５４９，７５４．０３元，少确认投资收益１４，５４９，７５４．０３元，少确认递延所得税负债３，６２１，５８２．１４元和所得税费用３，６２１，５８２．１４元。

二、会计差错事项的更正

对于上述事项，本公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，决定对２０１１年度财务报表进行更正，调增归属于母公司的净利润１０，９２８，１７１．８９元，调增未分配利润１０，９２８，１７１．８９元。

三、会计差错事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响

本公司原２０１２年２月２３日天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１１号未在合并财务报表中对于处置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，仅按照附注十（七）Ａ所述，按照股权处置日公司持有重庆捷程置业有限公司５１％股权所对应的账面净资产的份额和处置对价的差额确认投资收益７０，９１７，７６６．２６元，本次修正将按照附注十（七）Ｂ所述对处置后的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，追加确认投资收益１４，５４９，７５４．０３元。

四、修正前后的报表差异对比数据列示如下：

五、修正前后的每股收益差异对比数据列示如下：

除上述事项外，公司没有需要披露的其他重要事项。

六、审计机构对公司２０１１年度合并财务报表进行会计差错更正及追溯调整的审计意见

天健正信会计师事务所对公司２０１１ 年度财务报告进行了重新审计，审计报告（天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００３０号）如下：

我们审计了后附的重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）财务报表，包括２０１１年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２０１１年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。

１、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是渝开发公司管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

２、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

３、审计意见

我们认为，渝开发公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渝开发公司２０１１年１２月３１日的合并及公司财务状况以及２０１１年度的合并及公司经营成果和现金流量。

４、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附财务报表系渝开发公司对原公告的２０１１年度财务报表进行更正编制的，更正原因、事项及对原报表的影响详见财务报表附注十（十二）。天健正信会计师事务所有限公司对渝开发公司２０１１年度原财务报表出具的审计报告为天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１１号。本段内容不影响已发表的审计意见。

七、公司独立董事对上述会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见

公司独立董事认为：１、公司本次对已披露的２０１１年年度报告及摘要中财务数据进行会计差错更正及追溯调整，符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》的有关规定，决策程序合规。

２、天健正信会计师事务所对公司２０１２年度合并财务报表差错更正及追溯调整事项进行了审计，并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们认为，该审计报告客观真实地反映了公司 ２０１１ 年年度报告中会计差错更正及追溯调整情况。

基于此，我们同意公司对已披露的２０１１年年度报告及摘要中财务数据进行差错更正及追溯调整事项。

特此公告

附件：

１、《公司第六届董事会第五十二次会议决议》；

２、《公司２０１１年度财务报表的审计报告》［天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００３０号］。

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日