证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１０１ 证券简称：明星电力 编号：临２０１２－０４

  四川明星电力股份有限公司董事会

  八届二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电力股份有限公司于２０１２年３月２７日在公司召开了董事会第八届二十三次会议。９名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，董事蒋毅委托董事唐敏代为出席并行使表决权，公司监事会成员和公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由尹友中董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本报告须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本报告须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《独立董事２０１１年度述职报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本报告须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经中瑞岳华会计师事务所审计结果，２０１１年度，公司（母公司）共实现净利润１１４，９３９，９２９．１６ 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金１１，４９３，９９２．９２元，加上一年度分配后留存的未分配利润４４８，５０５，６７３．８１ 元，减去２０１１年已分配２０１０ 年现金红利２２，６９２，５２８．３９元，累计可供股东分配的利润为５２９，２５９，０８１．６６ 元。

  公司２０１１年度的利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的总股本３２４，１７８，９７７股为基数，每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本预案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》有关规定，董事会同意公司计提长期股权投资减值准备３０，５７９，９２８．４５元。其中：对四川明星遂宁宾馆有限公司长期股权投资计提减值准备１６，１５９，９２８．４５元；对四川明星水电建设有限公司长期股权投资计提减值准备１４，４２０，０００．００元。

  独立董事就上述事项发表了独立意见，认为公司本次计提资产减值准备依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和广大股东的利益，同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  独立董事发表了独立意见，认为该制度考核指标设计合理，能够充分调动高级管理经营人员工作积极性，能够真实反应高级管理人员的真实业绩。

  董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事尹友中、赖坤明、唐敏回避了表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司２０１２年日常性关联交易的议案》

  公司在２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日期间，预计向四川省电力公司遂宁公司趸购电量７．１９３亿千瓦时。详见《关于公司２０１２年度日常性关联交易的公告》（临２０１２－０６号）。

  独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易是公司的正常生产经营行为，有利于公司的发展和经营业绩的提高，交易价格是根据四川省物价局批准价格确定，不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。

  董事会审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事尹友中、熊卫东、蒋毅、唐敏按规定回避了表决。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《公司高级管理人员２０１１年度业绩考核结果的议案》

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司高级管理人员２０１１年度业绩考核结果准确、公平、公正。

  董事会审议本议案时，在公司领取报酬的董事尹友中、赖坤明、唐敏回避了表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度报告及内部控制审计机构的议案》

  董事会同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度报告及内部控制审计机构。

  独立董事就上述事项发表了独立意见，认为聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度报告及内部控制审计机构，有利于审计工作的顺利开展。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于拟向金融机构申请贷款授信额度的议案》

  为保持银行贷款额度的相对稳定，确保公司有足够的运营资金，董事会同意分别以部分电费收费权作质押，向中国农业银行股份有限公司遂宁市分行等金融机构申请贷款授信额度总计４．６亿元，期限三年。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公股东大会审议。

  四川明星电力股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：６００１０１ 证券简称：明星电力 编号：临２０１２－０５

  四川明星电力股份有限公司监事会

  七届十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电力股份有限公司于２０１２年３月２７日在公司召开了监事会第七届十二次会议。本次会议应到监事５名，实到监事５名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席骆国富先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  会议认为，公司计提长期股权投资减值准备３０，５７９，９２８．４５元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，能更加公允地反映公司资产状况，提高会计信息质量，不会损害公司和广大股东的利益。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于公司２０１２年日常性关联交易的议案》

  会议认为，公司２０１２年与四川省电力公司遂宁公司发生的购电关联交易，是公司生产经营发展的需要，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，程序合法有效。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  四川明星电力股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：６００１０１ 证券简称：明星电力 编号：临２０１２－０６

  四川明星电力股份有限公司

  关于公司２０１２年度

  日常性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，本公司计划向四川省电力公司遂宁公司趸购７．１９３亿千瓦时电量。

  ●关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事尹友中、熊卫东、蒋毅、唐敏回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的行为。

  一、关联交易概述

  ２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，本公司拟向四川省电力公司遂宁公司趸购７．１９３亿千瓦时电量（本公司２０１１年实际向四川省电力公司遂宁公司趸购５．８８亿千瓦时电量）。

  四川省电力公司遂宁公司是四川省电力公司的分公司，四川省电力公司是本公司的第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  四川省电力公司遂宁公司，注册地：遂宁市明月路３７０号，负责人：陈强，经济性质：国有经济。经营范围：电力销售；电力工程项目的论证；电力设备安装、调试、验收；电网运行管理和调度。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易标的基本情况

  ２０１２年１月１日００：００至２０１２年１２月３１日２４：００期间，公司预计向四川省电力公司遂宁公司趸购７．１９３亿千瓦时电量。

  以上交易额是公司预计的数据，实际交易额按实际发生交易量进行结算。

  （二）关联交易的定价政策

  本公司向四川省电力公司遂宁公司购买电力的价格根据国家电价政策和政府物价管理部门确定的价格执行，并执行丰枯峰谷电价浮动。

  根据电量测算，交易金额预计约为３．６７亿元（本公司２０１１年实际交易金额为２．３６亿元）。

  （三）结算方式

  本公司与关联方的日常性关联交易实行当月结算、当月付费的结算方式：即每月２５日前以当月的结算电量为依据，结算当月的电费。

  四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

  ２０１２年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动中的电力采购。同时，本次关联交易中的购电价格以四川省物价局规定的价格进行交易，价格公允，不存在损害公司利益的情况。

  五、独立董事的意见

  （一）事前认可意见

  公司独立董事穆良平、王明普、王丽辉对２０１２年度日常性关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交董事会第八届二十三次会议审议。

  （二）发表的独立意见

  独立董事穆良平、王明普、王丽辉就本次关联交易发表如下独立董事意见：

  本次向关联方购买电力有助于缓解自身供需矛盾，有助于公司电力电量平衡，符合公司生产经营发展的实际需要。交易涉及的电力采购价格根据政府物价管理部门确定的价格执行，价格公允，符合政策要求，符合全体股东利益，没有损害中小股东利益的行为。同意将该交易事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、董事会审议情况

  董事会在审议上述关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联董事尹友中、熊卫东、蒋毅、唐敏按规定回避了表决。表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本次交易尚须经过本公司２０１１年度股东大会的审议批准。

  七、备查文件目录

  １、四川明星电力股份有限公司八届董事会第二十三次会议决议。

  ２、独立董事事前认可意见及独立意见。

  四川明星电力股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十七日