证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－００８

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１２年３月１７日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于２０１２年３月２７日下午２∶３０在公司本部技术楼５楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事１１名，现场出席董事１０名，傅峰春董事因工作原因未能出席本次会议，委托邓海涛董事代为出席并表决。会议由公司董事长吕建杰先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

２０１１年度，公司实现营业收入８４，９５４．１３万元，较上年度增长３．０５％；实现营业利润９，９０１．６０万元，较上年度增长２８．３９％；实现归属于上市公司股东的净利润１１，７７６．１０万元，较上年度增长５５．８５％。

三、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［２０１２］第３１０１１３号审计报告确认，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润１１７，７６１，００２．８０元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

１、提取１０％法定盈余公积１２，６６０，６７５．７０元；

２、提取法定盈余公积后剩余利润１０５，１００，３２７．１０元，加年初未分配利润５０５，５７６，００８．５５元减去２０１１年度分配２０１０年度派发现金红利２６，７００，０００．００元后，２０１１年末未分配利润为５８３，９７６，３３５．６５元；

３、以２０１１年１２月３１日总股本３２０，４００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），派发现金红利总额为３２，０４０，０００．００元，剩余未分配利润５５１，９３６，３３５．６５元，结转入下一年度。

四、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

公司２０１２－０１０号公告《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度经营计划》。

董事会通过公司全年新拓展有线数字电视用户终端４．１万个、发展高清交互电视用户终端１３．６万个和新拓展有线宽频用户５．５万户的计划。

提示：上述经营计划目标并不代表公司对２０１２年度的业绩预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。

《２０１２年度经营计划》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》“第八节”。

六、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

董事会同意公司２０１２年度财务预算为：预计实现营业收入８７，００５．００万元，比２０１１年增长２．４１％；预计实现归属于上市公司股东的净利润１３，０１３．００万元，比２０１１年增长１０．５０％。

提示：上述财务预算目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。

七、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

公司独立董事就《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》发表了如下独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》，审核意见为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上独立董事的独立意见全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会的审核意见详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１２－００９号《第六届监事会第二次会议决议公告》。

八、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

《２０１１年度董事会报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》“第八节”。

公司独立董事陈小洪先生、杨丽荣女士、张远惠先生和赵子忠先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》。

公司２０１２－０１１号《关于对前期财务报表追溯调整的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

公司《２０１１年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１２－０１２号公告。

十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度审计机构。根据《２０１１年度审计业务约定书》的约定，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度财务报表审计费用为６７万元人民币。

十二、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意提交公司股东大会审议。

鉴于公司终止了内容集成与运营建设项目，以及其余的募集资金项目已全部建设完成，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益，同意公司将节余的募集资金２００，３８８，０７０．０６元（含利息收入８，８０７，０４８．８１元）全部用作永久性补充流动资金。

公司２０１１－０１３号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于２０１２年４月２５日（星期三）上午１０∶００召开公司２０１１年年度股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室， 股权登记日为２０１２年４月２０日（星期五）， 会议召开方式为现场。

公司２０１２－０１４号公告《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－００９

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于２０１１年３月１７日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知。会议于２０１１年３月２７日下午１７∶００在公司本部技术楼５楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席吴华珍女士召集并主持，公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表、财务部经理和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

《２０１１年度监事会报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》“第九节”。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

监事会认为公司《２０１１年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》。

监事会认为，公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项能更公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反公司企业会计政策的规定，程序合法、合规。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意提交公司股东大会审议。

公司此次将因终止内容集成与运营建设项目以及其余募集资金项目已全部建设完成后节余的募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，能充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护了全体股东的利益。因此，监事会同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。

九、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度监事会工作计划》。

２０１２年，公司监事会将结合国家提出的“深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣”的战略部署，继续围绕维护股东权益、督促公司规范运作和促进国有资产保值增值的目标，切实履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责，重视日常监督，结合集中检查与专项检查，按要求发表独立意见和评价，不断提升监事会监督能力和水平，促进公司持续、健康发展。

《２０１２年度监事会工作计划》要点详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》“第九节”。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０１０

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５８８号文《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８年５月１２日首次公开发行人民币普通股Ａ股６，７００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币６．９８元，共募集资金４６７，６６０，０００．００元，扣除发行费用２２，２２４，３５７．８２元，募集资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元。

截止２００８年５月１５日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字［２００８］５２号”验资报告验证确认。

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金合计使用２４５，０４７，５７２．１２元，其中：（１）以前年度使用的募集资金金额为１３９，６０４，８００．７６，其中：利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为８３，７７２，８００．００元；募集资金到位后直接投入募集资金投资项目的金额为５５，８３２，０００．７６元。（２）本年度直接投入募集资金投资项目的金额为３０，４７７，０２０．１７元。（３）截至２０１２年１２月３１日，该账户累计产生的利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为８，８０７，０４８．８１元。

截止２０１１年１２月３１日，存放于募集资金专户的余额为人民币２００，３８８，０７０．０６元。

二、募集资金管理情况

公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经２００７年９月２５日董事会审议通过；又根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月第二次修订）》进行了修订和完善，于２０１０年１月１４日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行了专户存储，在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了募集资金专用账户，账号分别为：１１００２８７９８６１００２、０１６２１００３９９９０２、７５５９０３６６０８１０７０１和７４４１４１０１８２６０３４２０９３０，并与上述银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于２００８年６月１４日共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容已在《证券时报》和《巨潮资讯网》等指定媒体作了披露。公司签订的《募集资金三方监管协议》是按照深圳证券交易所的三方监管协议范本执行的。

目前《募集资金三方监管协议》履行正常。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

＊ 初始存放金额中包含未扣除的发行费用６，３２３，９１７．８２元，已于２００８年８月支付。

(下转D47版)