证券时报多媒体数字报

(上接D46版)

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

四、募集资金投资计划调整情况

１、公司募集资金投资项目的总投资为１１１，６００万元，其中公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的整体转换部分的投资２９，９２８万元，因此招股说明书中披露的７个募集资金投资项目拟投入募集资金８１，６７２万元。但公司实际募集的资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元，仅能满足前４个项目的资金需求（合计４５，０６０万元）。

（１）根据招股说明书中对实际募集资金量与投资项目需求出现差异时确定的处理原则为：如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决，因此，公司继续以自有资金投资建设了深圳市广电宽带数据网络技改项目。

（２）由于罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目属于有线数字电视整体转换配套内容，不直接给公司增加营业收入，只能间接提高公司的经济效益。在募集资金存在缺口的情况下，这两个项目建设的紧迫性和必要性已逐渐降低。本着维护公司及全体股东利益的宗旨，尽可能降低投资风险，公司取消了对上述两个项目的投资建设。

２、内容集成与运营建设项目是交互电视系统建设项目的配套项目，其项目收益从交互电视系统建设项目的效益中体现。伴随国际国内经济形势下滑，使公司数字电视增值业务的市场环境面临发生变化，２００９年３月２９日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，将内容集成与运营建设项目的建设周期由１年调整为３年，与交互电视系统建设项目保持同步建设，有利于降低经营成本，更加有利于保障募集资金项目的顺利实施。

由于公司数字电视内容集成及运营方式发生改变、技术和产品的成熟导致项目建设成本大幅度下降、项目建设已能基本满足公司业务发展需要，经公司于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第十四次会议和于２０１０年４月２８日召开的２００９年年度股东大审议通过，决定终止内容集成与运营建设项目，该项目剩余募集资金全部存放于募集资金专户中。

五、变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于２００９年９月８日起接受了深圳证监局的现场检查，深圳证监局指出公司募集资金使用中曾存在的如下问题：１．募集资金置换自筹资金不规范；２．部分募集资金使用不符合公司募集资金管理办法的规定；３．部分募集资金没有通过专户使用。公司已按照深圳证监局的要求于２０１０年２月２５日前完成了以上问题的全部整改。

除上述问题外，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０１１

深圳市天威视讯股份有限公司

关于对前期财务报表追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）经２０１１年８月２７日第五届董事会第二十五次会议和２０１１年９月６日２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司以６，１４８．０９万元的价格收购了控股股东深圳广播电影电视集团所持有的深圳市天明广播电视网络有限公司（以下简称“天明网络”）１００％股权，并于２０１１年１０月２８日办理完成全部工商变更手续。收购完成后，天明网络成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

公司与天明网络在合并前后均受深圳广播电影电视集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对上述天明网络的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为深圳广播电影电视集团。根据《企业会计准则》规定，公司应对财务报表期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整。具体情况如下：

一、对以前年度财务状况和经营成果的影响

上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：

上述合并报表范围变化对 ２０１０年度合并利润表项目的影响：

二、独立董事、监事会和注册会计师发表的意见

１、公司独立董事对该事项发表意见如下：本次财务报表追溯调整符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策的规定，程序合法、合规。

２、公司监事会对该事项发表意见如下：

公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项能更公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反公司企业会计政策的规定，程序合法、合规。

３、公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

编制和对外披露追溯调整说明，并确保其真实性、合法性及完整性是天威视讯公司的责任。我们对追溯调整说明所载内容与我们审计天威视讯公司２０１１年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致，相关追溯调整符合企业会计准则的有关规定。

公司独立董事《关于公司第六届董事会第三次会议及年度相关事项的独立意见》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市天威视讯股份有限公司 ２０１１ 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》以及公司２０１２－００９号《第六届监事会第三次会议决议公告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关于对前期财务报表追溯调整的事项，公司第六届董事会第三次会议已审议通过（详见公司２０１２—００８号公告）。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０１３

深圳市天威视讯股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将因终止内容集成与运营建设项目和其余募集资金项目建设完成后的节余募集资金２０，０３８．８１万元（含利息收入８８０．７０万元，截止２０１２年３月１５日）永久性补充流动资金，公司独立董事、监事会和保荐机构亦发表了同意实施的核查意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］５８８号文核准，公司于２００８年５月１２日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，７００万股，每股面值人民币１元，每股发行价格为６．９８元，募集资金总额为４６７，６６０，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２２，２２４，３５７．８２元，募集资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元。截止２００８年５月１５日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字［２００８］５２号”验资报告验证确认。

根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行了专户存储，在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了募集资金专用账户，并按照相关要求进行规范管理和使用。

二、募集资金使用具体情况

１、截至２０１２年３月１５日，募集资金使用情况见下表：

金额单位：人民币万元

２、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２００８年６月３０日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金１３，１４４．５９万元，其中：有线电视网络传输系统技术改造项目投入２，６８１．８３万元；交互电视（ＩＴＶ）系统建设项目投入１，８１６．１１万元；内容集成与运营建设项目投入５１３．５２万元；有线网络运营支撑平台建设项目投入３，３６５．８２万元；深圳市广电宽带数据网络技改项目投入４，７６７．３１万元。公司于２００８年８月１４日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为８，３７７．２８万元。公司独立董事、监事会和保荐机构均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

３、募集资金投资计划调整情况

（１）公司募集资金投资项目的总投资为１１１，６００万元，其中公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的整体转换部分的投资２９，９２８万元，因此招股说明书中披露的７个募集资金投资项目拟投入募集资金８１，６７２万元。但公司实际募集的资金净额为４４５，４３５，６４２．１８元，仅能满足前４个项目的资金需求（合计４５，０６０万元）。

Ａ、根据招股说明书中对实际募集资金量与投资项目需求出现差异时确定的处理原则为：如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。因此，公司继续以自有资金投资建设了深圳市广电宽带数据网络技改项目。

Ｂ、由于罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目属于有线数字电视整体转换配套内容，不直接给公司增加营业收入，只能间接提高公司的经济效益。在募集资金存在缺口的情况下，这两个项目建设的紧迫性和必要性已逐渐降低。本着维护公司及全体股东利益的宗旨，尽可能降低投资风险，公司取消了对上述两个项目的投资建设。

（２）内容集成与运营建设项目是交互电视系统建设项目的配套项目，其项目收益从交互电视系统建设项目的效益中体现。伴随国际国内经济形势下滑，使公司数字电视增值业务的市场环境面临发生变化，２００９年３月２９日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，将内容集成与运营建设项目的建设周期由１年调整为３年，与交互电视系统建设项目保持同步建设，有利于降低经营成本，更加有利于保障募集资金项目的顺利实施。

由于公司数字电视内容集成及运营方式发生改变以及项目建设已能基本满足公司业务发展需要等原因，经公司于２０１０年３月２９日召开的第五届董事会第十四次会议和于２０１０年４月２８日召开的２００９年年度股东大会审议通过，决定终止内容集成与运营建设项目，该项目剩余募集资金全部存放于募集资金专户中。

４、产生节余募集资金的原因

（１）有线电视网络传输系统技术改造项目：一方面是由于技术成熟导致建设成本下降；二是此项目的网络建设部分投入的３，９５０．０２万元因业务特点由自有资金支付而未从募集资金中支出。

（２）交互电视（ＩＴＶ）系统建设项目：主要是由于有８９４．６８万元由自有资金支付而未从募集资金中支出，以及部分交互电视设备招标价格下降所致。

（３）内容集成与运营建设项目：主要是由于项目建设成本和设备价格下降以及公司业务运营方式改变等，公司于２０１０年３月２９日终止本项目的建设。

（４）有线网络运营支撑平台建设项目：主要是由于建设成本和设备价格下降，导致实际投入减少。

三、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

鉴于公司终止了内容集成与运营建设项目，以及其余募集资金项目已全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金２０，０３８．８１万元（含利息收入８８０．７０万元）全部用作永久性补充公司流动资金，主要用于补充材料、设备采购资金等生产经营活动。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会和保荐机构发表的意见

１、公司独立董事对该事项发表意见如下：

（１）公司拟使用因终止内容集成与运营建设项目以及其余募集资金项目已全部建设完成后节余的募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。

（２）本事项尚需提交公司股东大会审议。

２、公司监事会对该事项发表意见如下：

公司此次将因终止内容集成与运营建设项目以及其余募集资金项目已全部建设完成后节余的募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，能充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护了全体股东的利益。因此，监事会同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。

３、公司保荐人国信证券股份有限公司对该事项发表意见如下：

天威视讯本次将因终止内容集成与运营建设项目以及其余募集资金项目已全部建设完成后节余的募集资金永久性补充流动资金，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本保荐机构同意天威视讯本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项。同时，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金使用的有关规定，天威视讯本次将节余募集资金永久性补充流动资金的事项在经独立董事、监事会和本保荐机构发表同意意见后，尚须提交股东大会批准。

公司独立董事《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》、保荐人国信证券股份有限公司《关于深圳市天威视讯股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》以及公司２０１２－００９号《第六届监事会第三次会议决议公告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０１４

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

３、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三次会议于２０１２年３月２７日召开，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年４月２５日召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年４月２５日（星期三）上午１０点。

５、股权登记日：２０１２年４月２０日（星期五）。

６、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式。

７、出席对象：

（１）截至２０１２年４月２０日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室。

二、会议审议事项

１、《２０１１年度董事会报告》；

２、《２０１１年度监事会报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》；

４、《２０１２年度财务预算报告》；

５、《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

６、公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

７、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》；

８、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

登记时间：２０１２年４月２３、２４日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。

２、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

１、 联系方式

会议联系人：林杨、侯雨含。

联系部门：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８转３２８６、３２１１。

传真号码：０７５５－８３０６７７７７。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路６００１号 邮编：５１８０３６。

２、 会期半天，与会股东食宿和交通自理；

３、 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

附注：１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－０１５

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开２０１１年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月６日（星期五）下午１５∶００～１７∶００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长兼总经理吕建杰先生、财务总监龙云先生、董事会秘书钟林先生、独立董事杨丽荣女士等将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日