证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、第六届董事会第八次会议通知于２０１２年３月１６日以书面形式发出。

  ２、本次董事会会议于２０１２年３月２７日上午在公司１３０１会议室现场方式召开。

  ３、本次董事会会议应到董事１２名，实到１２名，代表１２名董事参加会议。

  ４、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会３名监事及高管人员列席会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、《２０１１年度董事会工作报告》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ２、《２０１１年度总经理工作报告》；

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ３、《公司２０１１年年度报告及其摘要》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  公司２０１１年度报告全文刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网上，２０１１年年报摘要刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ４、《２０１１年度财务决算报告》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  经中准会计师事务所有限公司审计，２０１１年公司实现主营业务收入１７２，２１７．５４万元，比上年的１７４，１５６．４４万元下降１．１１％，实现营业利润３２，９１０．８５万元，比上年３１，４７１．２４万元增长４．５７％，实现净利润２３，００２．６１万元，比上年２０，３３１．９７万元增长１３．１４％。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ５、《２０１１年度利润分配预案》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  经中准会计师事务所有限公司审计，２０１１年公司实现主营业务收入１７２，２１７．５４万元，比上年的１７４，１５６．４４万元下降１．１１％，实现营业利润３２，９１０．８５万元，比上年３１，４７１．２４万元增长４．５７％，实现净利润２３，００２．６１万元，比上年２０，３３１．９７万元增长１３．１４％。其中，２０１１年度母公司实现净利润１７，６４９．６６万元。按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１，７６４．９７万元，扣除支付的２０１０年度股利６，１７８．３７万元，当年可供股东分配的利润为９，７０６．３２万元，加上年初母公司未分配利润２５，５２４．３２万元，公司可供股东分配的利润为３５，２３０．６４万元。

  ２０１１年末，母公司资本公积金余额为２５，３５１．２９万元。

  公司拟以 ２０１１年末总股本３０８，９１８，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），本次分配共派发现金红利３，０８９．１８万元。利润分配后，剩余未分配利润３２，１４１．４６万元转入下一年度，未分配利润暂时补充公司流动资金。

  本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司２０１１ 年的年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司２０１１ 年度股东大会审议，相关的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的合法权益。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ６、《关于续聘中准会计师事务所负责公司２０１２年度审计工作的议案》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  鉴于公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供２０１１年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所负责公司２０１２年年度审计工作。

  四位独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所为２０１２年度公司审计机构。

  公司独立董事意见刊载在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ７、《公司２０１１年度关联方占用资金情况的专项说明》；

  中准会计师事务所对公司２０１１年度关联方占用资金情况出具了专项说明（中准专审字［２０１２］１０６８号）。

  该说明及专项审计报告刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ８、《关于申请２０１２年授信和融资计划的议案》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  为满足公司经营的资金需求，根据２０１２年经营计划，公司拟向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

  （１）向中国银行辽宁省分行申请授信额度，授信上限金额为人民币１７０，０００万元；

  （２）向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度，授信上限金额为人民币３０，０００万元；

  （３）向中国民生银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为人民币２０，０００万元；

  （４）向中信实业银行大连高新园区支行申请授信额度，授信上限金额为人民币１５，０００万元；

  （５）向招商银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为人民币１０，０００万元；

  （６）向深圳发展银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为人民币１０，０００万元；

  （７）向中国进出口银行大连分行申请授信额度，授信上限金额为４，０００万美元或２５，０００万元人民币。

  上述申请授信额度合计人民币２８０，０００万元。银行授信的最终额度确定，需依据各行最终审批通过的结果，除计划向中国进出口银行大连分行申请的融资为项目专项融资外，其他银行授信主要用于开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理等国际、国内结算业务，部分用于流动资金借款。

  另外，公司计划２０１２年分期发行５０，０００万元人民币短期融资券。

  公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。

  授权董事长朱明义先生或总经理陈荣辉先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ９、《公司２０１１年度内部控制评价报告》；

  公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中准会计师事务所审计了中国大连国际合作（集团）股份有限公司及重要子公司新加坡大新控股有限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国合汇邦房地产投资管理有限公司、中大国际工程（苏里南）公司２０１１年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（中准专审字［２０１２］ １０６９号）。

  《公司２０１１年度内部控制评价报告》全文刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  １０、《公司２０１２年内部控制规范实施工作方案》；

  为进一步做好公司内部控制规范实施工作，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关要求，制定《大连国际２０１２年内部控制规范实施工作方案》。

  ２０１２年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，将２０１１年未纳入内控实施范围的分子公司２０１２年全部纳入实施范围，做好母公司及所有子公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。

  公司决定聘请中准会计师事务所，对公司２０１２年度内部控制设计与运行有效性进行审计。

  公司披露２０１２年年度报告时，２０１２年度内部控制审计报告也同时披露。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  １１、《公司２０１１年度社会责任报告》；

  《公司２０１１年度社会责任报告》全文刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  １２、《关于对控股子公司－新加坡大新控股有限公司增资的议案》；

  新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）系公司控股子公司，该公司注册地址在新加坡，注册资本为６，０００万美元，公司持有大新控股８０％股权；麦士威控股有限公司（以下简称“麦士威”）持有大新控股２０％股权。

  为保证大新控股持续健康经营，缓解现金流紧张状况，公司与麦士威按持股比例对大新控股以现金方式增资１，５００万美元。其中：公司增资１，２００万美元，麦士威增资３００万美元。大新控股注册资金由６，０００万美元增资至７，５００万美元。本次增资后，公司持有大新控股８０％股权；麦士威持有大新控股２０％股权。

  本次增资事项不涉及关联交易事项。

  该增资公告刊载在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  １３、《关于注销全资子公司－大连国际合作集团运输服务有限公司的议案》；

  大连国际合作集团运输服务有限公司（以下简称“国合运输”）成立于２０００年，注册地址在大连市西岗区黄河路２１９号，注册资本为５００万元，经营范围是承办海运进出口货物的国际运输代理业务。截止到２０１１年１２月３１日，国合运输净资产为４７７．８万元，负债为０．７万元。

  鉴于国合运输经营资格证书已经过期，停止经营一年多，公司也不准备继续在货代领域拓展业务，因此决定注销国合运输。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  (下转D47版)