证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２－０１１

宁夏青龙管业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１２年３月１７日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出。

２、本次董事会于２０１１年３月２７日（星期二）上午九时在银川高新区创新园４１号楼公司证券事务部会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

３、本次董事会会议应出席的董事９人，现场实到董事８人。独立董事钟朋荣先生因公出差，以通讯方式进行了表决。

４、本次会议公司董事长陈家兴先生召集并主持，公司监事和部分高管以及保荐代表人列席了本次会议。

５、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定

二、董事会会议审议情况

本次会议采取现场记名表决和通讯表决相结合的方式审议了以下议案。

１、《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

２、《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，结合深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会根据２０１１年工作情况作了董事会工作报告。

《２０１１年度董事会工作报告》详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１１年年度报告》“第九节 董事会报告”。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

公司独立董事钟朋荣先生、哈岸英先生、赵文先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

公司聘请信永中和会计师事务所审计公司２０１１年度财务报告，审计了公司２０１１年１２月３１日的资产负债表、２０１１年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＹＣＡ１０７８－１号标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司财务状况良好，总资产、归属于上市公司股东的所有者权益增长稳定，增幅分别为２．９５％、７．６５％。

报告期内，公司经营业绩稳定，营业收入比上年同期增长１７．７８％，归属于上市公司股东的净利润同比下降２．３％，每股收益同比下降１９．４％，主要原因：一是由于２０１１年原材料和人工成本的大幅上涨，致使成本费用上升；二是公司为了保证产品质量，加大了混凝土管防腐成本支出，综合毛利率由上年３３．８１％下降到本年的２７．７３％，毛利率下降了６．０８％。

股本比上年同期增加６０％，每股收益下降１９．４０％，每股净资产下降３２．７５％。其主要原因： 一是公司于报告期内进行股利分配，通过资本公积转增股本８，３７４．８０ 万元，股本增加；二是归属于上市公司股东的净利润同比下降２．３０％。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了８９．８９％，主要是由于生产销售规模扩大，原料价格以及人工费用大幅上涨，经营活动现金流出比上年同期增加较多，导致产生的现金流量净额比上年同期减少２，７３４．５４万元。

《２０１１年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

４、《２０１１年度报告及其摘要》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《２０１１年年度报告》。

《２０１１年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《２０１１年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

５、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

经信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＹＣＡ１０７８－１号《审计报告》确认，２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润 １１９，７６９，４５１．８２元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

１、按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金８，７６９，３４２．８８元；

２、提取法定盈余公积金后报告期末公司合并可供分配的利润为３４５，１５４，１６９．１７ 元；

３、以２０１１年末公司总股本２２３，３２８，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税），本次利润分配２２，３３２，８００元，利润分配后，公司合并剩余未分配利润３２２，８２１，３６９．１７元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增后，公司资本公积金由９３２，４６０，８８９．８７元减少为８２０，７９６，８８９．８７元。

上述利润分配方案实施后，公司总股本由２２，３３２．８万股增加至３３，４９９．２万股。

董事会认为利润分配方案合法、合规。

独立董事已对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司２０１１年度报告相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

６、《２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

公司在总结２０１１年经营情况和分析２０１２年经营形势的基础上，结合公司发展目标和及市场开拓情况，编制了公司２０１２年度财务预算报告，计划２０１２年实现营业收入１０４，４９４．０５万元，同比增长５％；实现净利润１０，９１２．７３万元，同比下降１０％。

特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

７、《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的要求，编制了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，针对该专项报告，信永中和会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。《宁夏青龙管业股份有限公司关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》、《信永中和会计师事务所有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本报告需公司监事会发表审核意见。

８、《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

公司董事会根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，全面检查了公司的各项管理规章制度的建立与执行情况，出具了２０１１年度内部控制自我评价报告，针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司出具了审核报告。《宁夏青龙管业股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于２０１１年度报告相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》、《信永中和关于青龙管业２０１１年内部控制审核报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需监事会发表审核意见。

９、《关于重新制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号）和《关于严格贯彻落实证监会＜上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度＞的通知》（宁证监发【２０１１】２２９号）的规定，重新制订了《宁夏青龙管业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。《宁夏青龙管业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等文件的相关规定，公司将使用不超过人民币５，０００万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额８４８，０５２，３６６．３６元的５．９０％）闲置募集资金暂时用于补充流动资金（用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购），使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月。

本议案独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见，相关意见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需监事会发表同意意见。

议案内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》“２０１２－０１４号《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》”

１１、《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

根据董事会审计委员会的提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为４１万元。。

本议案公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司２０１１年度报告相关事项的独立意见》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

１２、《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

表决结果：９票同意、０票发对、０票弃权，本议案审议通过。

公司定于２０１２年４月２４日在宁夏回族自治区青铜峡市河西公司本部三楼会议室召开２０１１年度股东大会，审议《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》、《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》、《关于公司２０１１年度财务决算的议案》、《关于公司２０１２年度财务预算的议案》、《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《公司２０１１年度报告》及其摘要、《关于续聘公司２０１２ 年度财务审计机构的议案》。

公司独立董事钟朋荣先生、哈岸英先生和赵文先生将在公司２０１１年度股东大会上述职，该述职不作为本次股东大会的议案。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１３）。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２－０１２

宁夏青龙管业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１．本次监事会会议通知于２０１２年３月１７日以电话通知的方式发出。

２．本次监事会于２０１２年３月２７日（星期二）在银川高新区创新园４１号楼公司证券事务部会议室以现场会议方式召开。

３．本次监事会会议应出席的监事３人，现场实到董事３人。

４．本次会议由监事会主席俞学文先生召集并主持，监事肖京宁、梁国瑞出席了会议。

５．本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定

二、监事会会议审议情况

会议以现场举手表决的方式，审议通过下列议案并就相关议案发表了独立意见：

１、《监事会２０１１年年度工作报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

该议案需提交年度股东大会审议。

２、《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

经审核，监事会认为董事会编制宁夏青龙管业股份有限公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交２０１１年年度股东大会审议。

３、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

监事会认为：该预案符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。

该议案需提交年度股东大会审议。

４、《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

监事会认为：公司各项财务控制制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好，公司编制的２０１１年度财务决算报告客观、真实地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

该议案需提交年度股东大会审议。

５、《公司２０１２年度财务预算报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

该议案需提交年度股东大会审议。

６、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

监事会认为：本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金（用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购）是可行的，使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月。

７、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

监事会认为：信永中和会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经核实，信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的２０１１年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。此议案需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

宁夏青龙管业股份有限公司监事会

二○一一年三月二十七日

证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２－０１３

宁夏青龙管业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会的基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会。《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

３、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

４、会议时间：２０１２年４月２４日上午９时（星期二）开始，会期半天。为保证会议按时召开，现场登记时间截至８：５０；

５、会议召开方式：采取现场表决的方式召开

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１８日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、会议地点：宁夏青铜峡市河西·宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项：

１、《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３、《关于公司２０１１年度财务决算的议案》；

４、《关于公司２０１２年度财务预算的议案》；

５、《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

６、《公司２０１１年度报告》及其摘要 ；

７、《关于续聘公司２０１２ 年度财务审计机构的议案》；

届时公司独立董事将在本次会议上作２０１１年度述职报告。

上述议案中，议案１、议案２分别详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１１年年度报告》“第九节 董事会报告”、“第十节 监事会报告”； 议案３、议案４、议案６详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《宁夏青龙管业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司２０１２年度财务预算报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司２０１１年年度报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；独立董事２０１１年度述职报告刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；其他议案内容详见附件。

三、登记事项：

１、登记时间：２０１２年４月２３日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０

２、登记地点：宁夏银川高新区创新园４１号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件、持股证明办理登记手续；

（２）法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。公司不接受电话登记。

公司传真：０９５１—５６７３７９６

邮政地址：宁夏银川高新区创新园４１号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业２０１１年度股东大会”字样），邮编：７５０００２

（五）其他事项：

１、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

２、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部

联系人：范仁平、马跃

电话：０９５１－５６７３７９６、５０７０３８０ 传真：０９５１－５６７３７９６

授权委托书及回执见附件。

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

附件一： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司） 出席２０１２ 年４月２４日宁夏青龙管业股份有限公司２０１１年度股东大会，并按该委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案，被委托人可行使裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人股东账号： 有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√ ；

２、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

３、单位委托需加盖单位公章。

附件二： 回 执

截止２０１２ 年４月１８日下午收市时，我单位（个人）持有“青龙管业”（００２４５７）股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

股东帐号：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

登记日期：２０１２ 年 月 日

附件三： ２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＹＣＡ１０７８－１号《审计报告》确认，２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润 １１９，７６９，４５１．８２元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

１、按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金８，７６９，３４２．８８元；

２、提取法定盈余公积金后，报告期末公司合并可供分配的利润为３４５，１５４，１６９．１７元；

３、以２０１１年末公司总股本２２３，３２８，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１ 元（含税），本次利润分配２２，３３２，８００元，利润分配后，公司合并剩余未分配利润３２２，８２１，３６９．１７元转入下一年度。同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５ 股，转增后，公司资本公积金由９３２，４６０，８８９．８７元减少为８２０，７９６，８８９．８７元。

４、上述利润分配方案实施后，公司总股本由２２，３３２．８万股增加至３３，４９９．２万股。

独立董事已对此事项发表了明确同意的意见，具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司２０１１年度报告相关事项的独立意见》。

本议案已经公司第二届董事会十三次会议审议通过。

请予审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

附件四： 关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经调查，信永中和会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

经核实，信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的２０１１年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

鉴于此，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为 ４１万元。

独立董事已对此事项发表了明确同意的意见，具体内容详见２０１２年３月２９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司２０１１年度报告相关事项的独立意见》。

本议案已经公司第二届董事会十三次会议审议通过。

请审议。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二０一二年三月二十七日

证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１２—０１４

宁夏青龙管业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会许可【２０１０】９０４号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３５００万股，募集资金总额为人民币８７５，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３５，３４６，７３７．５７元后，实际募集资金净额为人民币８３９，６５３，２６２．４３元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１０１２号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用８，３９９，１０３．９３元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币２６，９４７，６３３．６４元，最终确认的募集资金净额为人民币８４８，０５２，３６６．３６元。

二、公司前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于２０１１年９月２６日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币５，０００万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１１年９月２６日至２０１２年３月２６日止）。公司已于２０１２年３月２２日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司的保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

三、董事会决议情况：

根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的进度安排和其他投资安排，预计公司在未来６个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币５，０００万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额８４８，０５２，３６６．３６元的５．９０％）闲置募集资金暂时用于补充流动资金（用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购），使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月。

２０１２年３月２７日公司二届十三次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。

四、公司监事会意见：

监事会认为：本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金（用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购）是可行的，使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月。

五、公司独立董事意见：

独立董事就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立董事意见如下：

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，增加公司原材料的采购储备能力，提升公司盈利水平，并在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引《募集资金管理》的有关规定。

公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。

因此，我们同意公司将不超过人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过６个月。

六、保荐机构意见：

经核查，公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。

广发证券认为：青龙管业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，青龙管业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过六个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件：

１、第二届董事会第十三次会议决议

２、第二届监事会第十次会议决议

３、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

４、广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

宁夏青龙管业股份有限公司

关于募集资金２０１１年度

存放与使用情况的专项报告

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止２０１１年１２月３１日的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证监会以“证监许可［２０１０］ ９０４号”文件《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，截至２０１０年７月２６日，公司向社会公开发行３，５００万股Ａ股，募集资金总额为人民币８７５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币２６，９４７，６３３．６４元，实际募集资金净额为人民币８４８，０５２，３６６．３６元，由信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１０１２号《验资报告》。

（二） 募集资金以前年度使用金额

２０１０年度以募集资金投入承诺投资项目１００，１６９，３６２．９２元、暂时性补充流动资金５０，０００，０００．００元、偿还银行借款２０４，０００，０００．００元。共计支出３５４，１６９，３６２．９２元（包含公司于２０１１年３月２１日用自有资金归还募集资金用于天津海龙一期办公楼工程款的２０５．２５万元）。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

１． 本年度募集资金投入项目６５，２５２，８５６．７１元，其中：以募集资金投入承诺投资项目３２，２４１，２１７．３５元，使用超募资金投资子公司及子公司项目３３，０１２，６３９．３６元。

２． 本年度收回上年以超募资金暂时性补充流动资金５０，０００，０００．００元，新增以超募资金暂时性补充流动资金５０，０００，０００．００元。

３． 本年度募集资金专用账户利息收入为１０，７８５，０４０．８０ 元。

４． 募集资金截止２０１１年１２月３１日余额为４４２，０８９，５７５．７１元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司依照按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资金管理办法》，并遵照执行。

公司对募集资金实行专户存储制度，２０１０年开设了六个募集资金专用户，本公司与广发证券股份有限公司分别与交通银行宁夏区分行、中国银行青铜峡支行、中国农业银行青铜峡市支行、中国建设银行股份有限公司青铜峡市铝厂支行、中国工商银行股份有限公司青铜峡市铝厂支行，为募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

本年度新增宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设募集资金专用户；新疆阜康青龙管业有限责任公司在中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行开设募集资金专用户、公司本部在宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专用户，为募集资金专户分别与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１１ 年１２月３１ 日，尚未使用的募集资金余额为４４２，０８９，５７５．７１元，其中：存储在募集资金专用账户上的余额为１７，１８３，００１．３７元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为４２４，９０６，５７４．３４元，具体分布如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１． 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司已经累计使用募集资金４１，７３７．０７万，其中：募集资金１３，０３５．８１万元、超募资金２８，７０１．２６万元。募集资金使用情况详见“附表一”。

２． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（１）２０１１年３月２６日第二届董事会第五次会议的“关于变更超募资金投资项目实施方式的议案”对阜康青龙增资完成后，实施地点由新疆昌吉高新技术产业开发区变更为阜康青龙在新疆昌吉回族自治州阜康市阜康产业园购置３００亩土地并迁扩建。

（２）２０１１年３月２６日第二届董事会第五次会议的“关于变更超募资金投资项目实施方式的议案”将“新疆昌吉青龙管道有限公司项目”由“全资设立方式”变更为“合资设立的方式”，由宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏青龙塑料管材有限公司共同出资；实施项目设立新疆昌吉青龙管道有限公司，现变更为由公司单方面向控股子公司—新疆阜康青龙管业有限公司增资的方式实施。

３． 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，于２０１０年８月１０日经信永中和会计师事务所有限公司ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１０２０号报告鉴证，实际置换金额为８５，０５５，５８６．５６元，上述资金已于２０１０年９月份置换完毕。

４． 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（１）２０１１年３月２６日公司第二届董事会五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币５，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月；２０１１年９月２１日，公司已将上述５，０００万元，暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（２）２０１１年９月２６日公司二届十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币５，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月；公司于２０１２年３月２２日公司已将上述５，０００万元，暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

５． 节余募集资金使用情况

２０１１年６月１１日召开的第二届董事会第七次会议和于２０１１年６月２９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议作出决议（公告编号：２０１１－０２６），变更或增加使用项目如下：

（１） 取消天津海龙管业有限公司二期ＰＣＰ项目设备购置、车间建造费等共约１，８１６万元，调整为购置ＰＣＣＰ生产车间用地１００亩，总价２，６００万元，不足部分７８４万元，以超募资金补充。

（２） 补充超募资金２１４．７５万元，用于天津海龙管业有限公司办公楼建设。

（３）决定将超募资金中的１，７００万元用于在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置３４０亩建设用地。

（４）决定使用超募资金９，０００万元，投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

６． 募集资金使用的其他情况

２０１２年１月１３日召开的第二届董事会第十二次会议和于２０１２年２月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目—预应力钢筒混凝土管扩建项目的剩余募集资金共计７，０９３．６３万元（含流动资金１，００９．２０万元）转投到山西清徐经济开发区，成立山西青龙管业有限责任公司。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

１． ２０１１年６月１１日召开的第二届董事会第七次会议和于２０１１年６月２９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议， 取消天津海龙管业有限公司二期ＰＣＰ项目设备购置、车间建造费等共约１，８１６万元，调整为购置ＰＣＣＰ生产车间用地１００亩，总价２，６００万元，不足部分７８４万元，以超募资金补充。公司２０１１年６月１１日披露了２０１１－０２６号公告。

２． ２０１１年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

１． ２０１０年１１月２６日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意使用部分超募 ２，０００万元在甘肃嘉峪关市投资设立全资子公司——甘肃嘉峪关青龙管业有限责任公司。２０１０年１２月，公司开设了一个募集资金专用户，即中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行账号为６２００１７３０１０１０５１５０１２７８的专用账号，并于１２月２７日专户到账１，０００万元，而针对该专户签订的募集资金监管协议于２０１１年２月２８日才签订，未按规定在一个月内签订协议，公司已按要求积极整改。

２． ２０１１年２月１８日，公司将上述用于补充流动资金的５，０００万元超募资金归还专户，比规定时间晚２天，保荐机构已要求公司积极整改。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

附表一

募集资金使用情况对照表

① 募集资金总额为人民币８７，５００万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共２，６９４．７６万元后，募集的资金净额为人民币８４，８０５．２４万元。

附表二

变更募集资金投资项目情况表