证券时报多媒体数字报

声 明

２０１１年９月２０日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５１１号），核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“公司”）以向北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”）发行１３，２０２，５７０股股份的方式购买其持有的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）１００％股权。

西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 ２０１１年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次发行股份购买资产情况概述

西南合成以向北大国际医院集团发行股份的方式购买其持有的北医医药１００％股权。公司本次发行股份的发行价格为１４．４７元／股，为公司董事会决议公告日（２０１０年１０月２０日）前２０个交易日均价。根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配方案》，公司决议以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税）。即，２０１０年度权益分派实施后，本次交易股票的发行价格调整为１０．２６元／股，股票发行数量为１３，２０２，５７０股。

根据亚太联华出具的亚评报字【２０１０】１５３号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１０年９月３０日，北大国际医院集团持有的北医医药净资产（股东全部权益）账面价值为１１４，５７４，５８６．２１元，评估价值为１３５，４５８，３６８．２１元，净资产（股东全部权益）评估增值２０，８８３，７８２．００元，评估增值率为１８．２３％。经公司与北大国际医院集团协商，最终定价１３５，４５８，３６８．２１元。

（二）资产的交付、过户情况

１、本次发行股份购买资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为北大国际医院集团持有的北医医药１００％股权，２０１１年９月２２日，上述股权办理完股权过户手续。

２、验资情况

天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（２０１１）综字第０３００６８号）。根据该验资报告，截至２０１１年９月２６日止，公司已收到北大国际医院集团持有的北医医药１００％股权。公司变更后的注册资本为人民币５９５，９８７，４２５元，累计实收资本（股本）为人民币５９５，９８７，４２５元。

３、证券发行登记情况

本次向北大国际医院集团发行的股份数量为１３，２０２，５７０股，上述发行的股份已于２０１１年９月２７日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。

（三）财务顾问核查意见

西南合成本次重大资产重组所涉及的资产过户手续已经完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

（二）财务顾问核查意见

１、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

２、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

３、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药２０１１年、２０１２年和２０１３年净利润分别不低于２，０８０．０８万元，２，４３４．４８万元和２，８０６．５１万元。若北医医药自２０１１年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。

根据《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审（２０１２）专字第０３００３７号），北医医药２０１１年实现净利润２，１９１．２８万元，完成了盈利预测。

（二）财务顾问核查意见

截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，西南合成未出现违背该等承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

１、 ２０１１年度总体经营情况

２０１１年度，公司在董事会的领导下，经营班子紧密围绕年度目标任务，通过夯实基础管理工作，强化技术创新，加快产品结构调整及成本管理工作，稳步拓展重点盈利产品的市场份额，经营业绩有了较大幅度的提高。同时，由于对北医医药定向增发的完成，置入药品、医疗器械销售及流通平台，逐步打造和完善公司全医药产业链，进一步提升了公司经营业绩和抗风险能力。

２０１１年，公司实现营业收入１９５，５６８．９３万元，较上年度增加１４，６１３．９３万元，增幅８．０８％。２０１１年，公司实现营业利润 １２，５６１．５６ 万元，较上年增长 ４４６．１２ 万元，增幅为３．６８％。

２、行业趋势分析

随着医药行业十二五规划大幕的拉开，国际医药产业全球化战略布局的加速以及国内新兴产业结构的深入调整，中国医药产业迎来难得的发展机遇的同时也面临不小的挑战。基药和医保制度的完善、药品价格体系的平衡，公立医院的改革都对医药行业的发展带来深远的影响。

国务院《国家药品安全“十二五”规划》的出台，对于支持龙头企业做大做强提出了更加量化的指标。预计随着上述政策的逐步落实，龙头企业在行业中的市场地位得以进一步巩固。此外，工信部等三部委联合制定的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，从政策上加大了对医药产业的扶持力度，医药行业竞争将加剧，市场集中度必将进一步提高。

国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出，大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。同时国际专利药的大量到期，为创新型医药企业提供广阔的发展空间。

３、对公司战略发展和经营目标产生影响的可能性因素及对策

国内外经济形势尚存在不确定性，对医药行业的发展将产生一定影响；同时，国家“十二五规划”的深入实施，以及即将颁布的医药新政，将给公司的生产和销售带来不确定性；另外，国家对环保工作标准化监管及核查力度将进一步加强。公司实施的环保搬迁技术改造项目，面临生产衔接、人力衔接、药证衔接等，进度具有一定不可控性。上述的种种内、外部因素影响着公司的战略和经营目标。对此，公司将从以下几个方面控制应对市场风险及不利因素：

（１）２０１２年公司将继续秉承以“市场为导向、研发为重点”的经营理念。通过经营策略调整、营销模式转变等手段继续夯实重点产品的市场地位，同时加大其他产品的市场开拓力度，对现有产品进行技术升级的同时，着力开发高附加值新品，进一步增强产品的盈利能力和抗风险能力。

（２）坚持“降本增效”的方针，合理控制生产成本。通过对生产要素的最大化利用以及即时供应链体系的打造，有效地控制生产成本，提升产品盈利能力和市场竞争力。

（３）为推动环保搬迁技术改造项目的顺利实施，公司成立各专项工作组落实各环节工作，同时严格工程监管及审批流程，及时有效地跟进施工。另外以此为契机，已制定出符合公司战略的科学产品结构和技术升级方案，将有效保障公司未来盈利。

（４）随着公司产业链向医药流通领域的延伸，将整合现有的销售流通渠道，加强流通网络覆盖和国际国内销售渠道建设，适时调整销售政策和营销模式，不断扩大公司产品销售规模取得更好的销售业绩。

五、公司治理结构与运行情况

２０１１年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善公司治理，规范公司内部控制的体系，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司已建立如下核心制度：

《董事会提名委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《接待和推广工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计机构选聘及评价制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《衍生品投资内部控制及信息披露制度》。

（一） 股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定召开公司股东大会，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（二） 控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为。未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三） 董事会和董事

董事会是公司的决策机构，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一；全体董事能够按照《董事会议事规则》等规定开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。

（四） 监事会和监事

监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会现有监事五名，其中职工监事两名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督检查并发表独立意见。

（五） 董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了《战略委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》和《薪酬与考核委员会工作条例》，所有委员全部到位并开展工作。

（六） 关于绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司根据实际经营情况，对公司绩效评价与激励约束机制进行了完善。

（七） 关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和咨询工作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息，公司通过现场、电话接待投资者等方式，加强与投资者的沟通。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

项目主办人：

梁 俊 王洪山

西南证券股份有限公司

２０１２年３月30日