证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１２－００６

  广东世荣兆业股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于２０１２年３月１８日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于２０１２年３月２８日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事９人，亲自出席董事８人，独立董事戴亦一先生因出差未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事骆英森先生代为出席并行使表决权。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

  一、审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》

  ２０１１年度公司实现营业务收入５．５０亿元，营业利润１．５０亿元，归属于上市公司股东的净利润８４８７．４０万元，比上年度分别减少２３．６１％、９．２０％和９．８３％。２０１１年末公司总资产２４．５４亿元，归属于上市公司股东的所有者权益９．４２亿元，同比分别增加２７．８０％和９．９０％。２０１１年末公司资产负债率为５０．６７％，整体财务状况良好。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《２０１１年度利润分配预案》

  根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第３３号》和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函［２０００］７号）的规定，上市公司的利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。２０１１年度母公司实现净利润－２３５３．３４万元，加上年初未分配利润－８９０５．８９万元，母公司实际可供股东分配的利润为－１１２５９．２３万元。因此，２０１１年度利润分配预案为：不分配利润。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《２０１１年年度报告及其摘要》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  年报摘要刊登在２０１２年３月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报全文同日在巨潮资讯网披露。

  五、审议并通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

  董事会认为，公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，与公司的经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，截至２０１１年１２月３１日，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  报告全文于２０１２年３月３０日在巨潮资讯网披露。

  六、审议并通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于２０１２年３月３０日在巨潮资讯网披露。

  七、审议并通过《关于制订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  《董事会秘书工作制度》于２０１２年３月３０日在巨潮资讯网披露。

  八、审议并通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

  公司控股孙公司珠海市年顺建筑有限公司２０１２年度拟向公司控股股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过３０００万元的商品混凝土、管桩，该项交易构成关联交易。

  关联董事梁家荣先生回避表决，其他８名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。

  该议案详情见２０１２年３月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  九、审议并通过《关于２０１２年度信贷融资授权的议案》

  董事会授权董事长办理单笔金额在５亿元以下（含５亿）及全年度总额不超过１５亿元的信贷融资事项。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  十、审议并通过《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘用期为一年，年度审计费用为７０万元。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  董事会决定于２０１２年４月２７日（星期五）召开２０１１年度股东大会，审议《２０１１年年度报告》等６项议案。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  有关本次股东大会的具体安排见２０１２年３月３０日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１２－００７

  广东世荣兆业股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知以书面和电子邮件方式于２０１２年３月１８日发出，于２０１２年３月２８日在本公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席夏宇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

  一、《２０１１年度监事会工作报告》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、《２０１１年度财务决算报告》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  三、《２０１１年度利润分配预案》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  四、《２０１１年年度报告及其摘要》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  监事会关于２０１１年年度报告的审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东世荣兆业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  监事会对２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见：

  公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合有关制度规则的要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司《关于２０１１ 年度内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

  六、《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  七、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  ３票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１２－００８

  广东世荣兆业股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司定于２０１２年４月２７日（星期五）召开２０１１年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：２０１２年４月２７日（星期五）下午２：００，会期：半天

  （二）股权登记日：２０１２年４月２０日

  （三）会议地点：公司五楼会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议方式：现场表决

  （六）会议出席对象

  １、截止２０１２年４月２０日（星期五）下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、见证律师。

  二、会议审议事项

  １、《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、《２０１１年度利润分配方案》；

  ５、《２０１１年年度报告及其摘要》；

  ６、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

  公司独立董事将在２０１１年度股东大会上进行述职。

  上述议案的内容详见２０１２年３月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司公告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  ①法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

  ②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

  ③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

  ２、登记时间：２０１２年４月２６日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００）。

  ３、登记地点：广东省珠海市斗门区珠峰大道２８８号１区１７号楼公司证券部。

  四、其他事项

  １、与会股东食宿及交通费用自理。

  ２、本公司联系方式

  联系人：詹华平

  联系电话：０７５６—５８８８８９９ 传真：０７５６—５８８８８８２

  联系地点：广东省珠海市斗门区珠峰大道２８８号１区１７号楼公司证券部。

  邮政编码：５１９１８０。

  特此通知。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日

  附件：

  授权委托书

  致广东世荣兆业股份有限公司：

  兹全权委托   先生（女士），代表我单位（本人）出席于２０１２年４月２７日召开的广东世荣兆业股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权，我单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  注：表决意见包括：同意、弃权、反对。

  对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１２－００９

  广东世荣兆业股份有限公司关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司定于２０１２年４月６日（星期五）下午３：００－５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的公司人员包括：公司董事长梁家荣先生、副总裁兼财务总监黄劲民女士、副总裁兼董事会秘书郑泽涛先生、独立董事郑丽惠女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１２－０１０

  广东世荣兆业股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  甲方：珠海市年顺建筑有限公司（本公司控股孙公司）

  乙方：珠海市兆丰混凝土有限公司（本公司之关联方）

  交易内容：甲方于２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日向乙方采购混凝土、管桩。

  预计总金额：不超过３０００万元。

  本项交易经２０１２年３月２８日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事梁家荣先生回避表决。本项交易无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  １、基本情况

  珠海市兆丰混凝土有限公司（以下称“兆丰混凝土”或“乙方”），成立于２００５年１２月１５日，注册资本２３０９万元人民币，主营业务为生产和销售自产的管桩、商品混凝土，法定代表人为梁振富，注册地址为珠海市斗门区白蕉工业开发区港源路１８号。

  截至２０１１年１２月３１日，兆丰混凝土总资产４０９０２．９６万元，净资产２２３９０．２０万元；２０１１年度主营业务收入３８０３５．７４万元，净利润４０４２．７２万元。

  ２、与本公司的关联关系

  兆丰混凝土为广东世荣投资控股有限公司（以下简称“世荣控股”）的全资子公司，世荣控股的股东为本公司控股股东梁社增（持有世荣控股３８．１２５％股权）和本公司董事长梁家荣（持有世荣控股６１．８７５％股权）。

  珠海市年顺建筑有限公司为本公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司的全资子公司。

  兆丰混凝土符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款所规定的关联关系情形。

  ３、履约能力分析

  兆丰混凝土属于区域内规模较大的混凝土、管桩生产企业，公司采购量只占其销售总量的很小一部分，其生产、供应能力完全可以保障公司需求。兆丰混凝土之前均能及时供应公司所要求的材料，从未发生重大质量问题。

  三、关联交易的主要内容

  １、甲方于２０１２年度向乙方采购商品混凝土、管桩，预计采购总额不超过３０００万。

  ２、定价原则为市场定价。乙方供应甲方的商品混凝土、预应力管桩销售价格应参照珠海市斗门、金湾、三灶三个辖区内８０％以上的生产商的当期同类产品平均价格，不得高于此平均价格，且不得高于珠海市造价站发布的当期斗门区商品混凝土、预应力管桩信息价。

  ３、款项按月结算。每月第３个工作日前乙方提交上月的商品混凝土、预应力管桩对账清单给甲方。甲方及时为乙方办理相关结算手续，支付工程款。

  ４、若甲方因资金周转等原因致部分材料款不能及时支付，在甲方给予明确承诺的情况下，则乙方不能以材料款未支付为由而中止供货，若因乙方突然中止供货影响甲方施工连续性从而影响到施工质量，乙方须承担相应的责任和损失。

  ５、甲方根据乙方的配合情况、供应能力、产品质量、产品价格高低等，随时有权停止向乙方采购相关产品并终止合作。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  １、混凝土、管桩属于建筑施工中的主要材料，从生产到使用具有较强的时间性限制，运输成本也比较高，因此其生产和销售具有很强的地域性。年顺建筑承担本公司的项目施工，兆丰混凝土为距离本公司项目最近的混凝土、管桩生产企业，其长期以来供应给年顺建筑的产品在质量、供货时间上均有很强的保障。选择兆丰混凝土作为供应商，有利于降低采购成本，保证工程质量。

  ２、交易定价采用市场定价方式，且不高于市场平均价，充分保证了价格的公允性。先供货后付款，按月结算，符合商业惯例，有利于提高公司的资金使用效率。

  ３、混凝土、管桩市场是充分竞争的市场，公司可以随时根据市场状况选择最佳供应商，公司在交易中拥有主动权，不会形成对任何单一供应商的依赖。

  五、独立董事意见

  在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本次关联交易。

  六、备查文件

  １．公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  ２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月三十日