证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０１３

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第八次临时会议于２０１２年３月２９日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于２０１２年３月２６日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事９名，９名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  １、更正事项及依据

  根据中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中的规定，对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目。

  公司的全资子公司茂名实华东成化工有限公司由于所得税汇算清缴滞后于年度审计报告工作，所以根据２０１０年度企业所得税汇算清缴的结果，于２０１１年缴纳了归属于２０１０年度的企业所得税４，9６２，３２２．７８元。

  公司将采用追溯调整法对上述事项进行追溯调整。

  ２、本次重大会计差错更正事项对相关年度财务状况和经营成果的影响

  由于上述事项的影响，２０１０年１２月３１日原负债总额为９,０２４,６６３．３５元，更正后负债总额为１３,９８６,９８６．１３元，负债总额增加４,９６２,３２２．７８元。２０１０年１２月３１日原归属于母公司股东权益为８２４,４９１,２７７．２１元，更正后归属于母公司股东权益为８１９,５２８,９５４．４３元，归属于母公司股东权益减少４,９６２,３２２．７８元。２０１０年度原净利润为８９,１９７,９７１．２４元，更正后净利润为８４,２３５,６４８．４６元，净利润减少４,９６２,３２２．７８元。

  以上会计差错追溯调整的相关数据未经会计师事务所审计。公司将在会计师事务所出具专项审计报告后，披露关于重大会计差错追溯调整的公告．

  ３、董事会意见

  公司董事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量公允地反映公司的财务状况和经营成果使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意本次前期会计差错更正事项。

  ４、公司管理层、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

  （１）公司管理层关于会计差错更正事项合理性的说明：

  本次前期重大会计差错更正，有利于公司财务管理和真实反映公司资产、负债情况，有利于提高公司会计信息质量。管理层已将《关于会计差错更正的议案》提交公司董事会审议，公司管理层将按照财政部门、中国证监会、深交所对会计差错更正的相关法规要求，严格履行审批程序，规范操作步骤。

  （２）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正符合有关程序，本次会计差错更正后的财务报告更加客观公允地反映了公司财务状况有利于公司的规范运作，本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司管理层及董事会已对上述情况进行了说明，该说明客观、真实地反映了公司会计差错调整情况，同意对本次会计差错的更正。

  （３）监事会意见

  监事会认为：本次针对出现的会计差错进行的更正是恰当的，有利于公允、准确地反映公司的经营成果和资产状况，本次前期会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，监事会同意本次会计差错的更正。

  二、《关于确认公司递延所得税资产的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  １、确认事项及依据

  根据证监办发［２００８］７号《关于切实做好上市公司２００７年报执行新会计准则监管工作的通知》，在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，以有关暂时性差异预计转回期间很可能获得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，其中，在确认与未弥补亏损相关的递延所得税资产时，应要求上市公司董事会向证券监管机构和审计师提供充分、适当的书面证据，说明上市公司在税法规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税所得额或通过其他税务计划能够转回上述暂时性差异，并在财务报表附注中详细披露。

  ２０１１年度公司初步计算的企业所得税纳税调整后所得为－２５,７５８,７０９．４５元，并确认了递延所得税资产６,４３９,６７７．３６元。公司经认真分析，认为在五年内将有足够的应纳税所得额弥补２０１１年的亏损２５,７５８,７０９．４５元，并转回因此确认的递延所得税资产６,４３９,６７７．３６元，影响公司２０１１年净利润增加６,４３９,

  ６７７．３６元。

  ２、情况说明

  因２０１１年全球经济市场持续低迷，中国经济也未能独善其身，在各种不利因素的影响下，中国股票市场出现了大幅度的下跌。受此影响，公司２０１１年的证券投资业务出现了较大幅度的亏损。鉴于此种情况，公司准备逐步减少证券投资方面的业务，加大为下属子公司采购原料的业务，通过原材料采购业务弥补证券投资造成的亏损。

  （１）公司及子公司最近５年主要采购业务明细如下：

  ２００７－２０１１年公司子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）和深圳实华惠鹏塑胶有限公司（以下简称惠鹏公司）采购业务汇总表

  单位：吨、万元

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  其中：２００７－２０１１年东成公司采购业务明细表

  单位：吨、万元

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  其中：２００７－２０１１年惠鹏公司采购业务明细表

  单位：吨、万元

  ■

  从上述表格可以看出，公司每年均有一定的外购原料，２００７年－－２００９年外购丙烯和外购液化气主要是通过惠鹏公司进行采购（因惠鹏公司在深圳特区享有免３减２的所得税税收方面的优惠政策），２０１０年后由于东成公司取得高新技术企业资格，企业所得税按１５％计收，且惠鹏公司税收方面的优惠政策即将到期，因此外购业务不再通过惠鹏公司进行，主要通过公司采购和东成公司自行采购。

  （２）公司最近５年的会计利润、应纳税所得额和应纳所得税额情况（数据来源：历年企业所得税汇算清缴申报表主表）

  ２００６－２０１０年会计利润、应纳税所得额、应纳所得税额明细表

  （单位：万元）

  ■

  ２００７－２０１１年公司营业税金和三大费用明细表

  单位：万元

  ■

  由上表可以得出，公司２０１０年后管理费用大幅减少，２０１０年和２０１１年三大费用及营业税金分别为５９４万元、６５６万元。

  （３）公司未来五年外购原料预测

  随着东成公司业务的发展，东成公司对丙烯的需求量和茂名石化公司能够提供的丙烯供应量之间的缺口越来越大，根据东成公司未来五年外购丙烯计划需求，计划由公司在未来５年内外购丙烯１４．５万吨，东成公司自行采购５．８５万吨。

  ２０１２－２０１６年东成公司外购丙烯计划需求量统计表■

  （４）公司未来５年效益及税金测算

  东成公司近３年加工丙烯的平均毛利率为１２．８％，现按采购价加５％销售给东成公司（根据税法的相关规定，需按组成计税价格确定销售额的，其组价公式中的成本利润率为１０％。组成计税价格的公式为：“组成计税价格＝成本×（１＋成本利润率）”）。丙烯价格按２０１１年累计平均不含税价９１００元／吨计算，营业税金、销售费用、管理费用、财务费用等期间费用的测算金额取２０１１年度公司实际发生金额。根据以上数据，测算公司未来５年外购业务所产生的毛利、应纳税所得额和应纳所得税额。

  ２０１２－２０１６年成本毛利明细表

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  ２０１２－２０１６年应纳税所得额和应纳所得税额明细表

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  从上表可以看出，预计２０１２－２０１６年公司累计应纳税所得额为３，３１７．５万元，应纳所得税额为８２９．３８万元。单此一项业务便可以在未来５年内通过外购丙烯业务，使公司完全可以提供足够的应纳税所得额在可弥补亏损有效期内转回已经计提的递延所得税资产。

  ３、董事会意见

  公司董事会认为：鉴于公司为下属子公司——东成公司的采购安排和采购量，公司在上述说明中对于未来五年效益及税金的测算是合理、充分、适当、可实现的。可以确认递延所得税资产６,４３９,６７７．３６元。

  三、《关于制定公司＜内部控制规范实施工作方案＞的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司将召开公司２０１２年第四次临时股东大会审议《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。会议时间另行通知。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司

  董事会

  二Ο一二年三月三十日

  证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０１４

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届监事会第一次临时会议决议公告

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次临时会议于２０１２年３月２９日以通讯表决形式召开。本次会议的通知于２０１２年３月２６日以电子邮件或传真方式送达全体监事。本届监事会共有监事３名，３名监事亲自出席本次会议并表决，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了以下决议：

  一、《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。同意３票，反对０票，弃权０票。

  １、更正事项及依据

  根据中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中的规定，对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目。

  公司的全资子公司茂名实华东成化工有限公司由于所得税汇算清缴滞后于年度审计报告工作，所以根据２０１０年度企业所得税汇算清缴的结果，于２０１１年缴纳了归属于２０１０年度的企业所得税４,９６２,３２２．７８元。

  公司将采用追溯调整法对上述事项进行追溯调整。

  ２、本次重大会计差错更正事项对相关年度财务状况和经营成果的影响

  由于上述事项的影响，２０１０年１２月３１日原负债总额为９,０２４,６６３．３５元，更正后负债总额为１３,９８６,９８６．１３元，负债总额增加４,９６２,３２２．７８元。２０１０年１２月３１日原归属于母公司股东权益为８２４,４９１,２７７．２１元，更正后归属于母公司股东权益为８１９,５２８,９５４．４３元，归属于母公司股东权益减少４,９６２,３２２．７８元。２０１０年度原净利润为８９,１９７,９７１．２４元，更正后净利润为８４,２３５,６４８．４６元，净利润减少４,９６２,３２２．７８元。（以上数据未经会计师事务所审计）

  ３、监事会意见

  监事会认为：本次针对出现的会计差错进行的更正是恰当的有利于公允、准确地反映公司的经营成果和资产状况，本次前期会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，监事会同意本次会计差错的更正。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月三十日