证券时报多媒体数字报

  证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－011

  宁波港股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  二○一二年三月二十九日，宁波港股份有限公司(以下简称"公司")以书面传签方式召开了第二届董事会第九次会议。

  董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、肖志岳、苏新刚、徐新桥、邱妘、宋海良、潘昭国参加了本次会议。会议符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。

  经过审议，本次会议一致通过了《关于宁波港股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》，并形成了如下决议：

  同意《宁波港股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》。

  全体董事以12票赞成、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  宁波港股份有限公司

  二〇一二年三月三十日

  宁波港股份有限公司

  2012年度内部控制规范实施工作方案

  为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以及公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证监会、宁波证监局等相关监管机构的要求，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司实际情况，特制定本年度内部控制规范实施工作方案。

  一、公司基本情况介绍

  宁波港股份有限公司（以下简称"公司"）是宁波港集团联合招商局码头（宁波）等7 家发起人于2008 年3月31日共同发起设立的股份有限公司，于2010年9月在上海证券交易所上市，股票代码为601018。

  公司是宁波港公共码头的经营主体，主营集装箱、铁矿、原油、液化品、煤炭、件杂货等货物装卸业务，并提供拖轮助泊、码头租赁、船舶代理及物流等与港口生产有关的全方位服务。

  公司最高权力机构是股东大会。股东大会下设董事会、监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会以及董事会办公室。监事会下设监事会办公室。公司管理层直接对董事会负责。公司设置管理职能部门包括总裁办公室、业务部、人力资源部、计划财务部、工程技术部、安全卫环部、信息管理部、监察审计部、企业文化部。公司下属分子公司可按业务类型主要划分为码头板块（如北仑第二集装箱码头分公司、矿石公司、镇海港埠公司、油港轮驳公司等）、物流板块（如船货代公司、铁路公司、外轮理货公司等）、资本运作板块（如财务公司、新世纪投资等）、共享板块（如信息通讯公司、建设开发公司等）。

  公司内部控制工作由公司管理层总体负责。各职能部门负责人、下属单位负责人具体负责相关流程的内部控制工作。公司计划财务部为内部控制工作牵头部门，具体推动内部控制工作。

  二、内部控制建设工作

  （一）2011年内部控制工作回顾

  1、内控文档的设计

  公司自2010年起组建了内控规范建设机构，成立了以公司分管领导为组长，计划财务部、监察审计部部长为副组长，各职能部室负责人为组员的"内部控制规范建设领导小组"， 同时明确由公司计划财务部牵头落实内控规范建设的日常工作，并根据主要业务单元确定了股份公司本部和5家重要的下属子（分）公司作为试点单位，引领推进公司内控规范建设工作。2011年，在认真总结上年内控工作的基础上，公司又落实了涉及资本运作、码头装卸及延伸服务等业务板块的所属9家单位开展内控规范建设推广工作。公司抽调了专门人员组成文档设计项目小组进行集中培训辅导，通过对公司现有制度进行全面梳理，认真分析历年审计中存在的内控缺陷，按照《企业内部控制基本规范》要求，结合公司实际和行业最佳实践经验，对涉及生产、建设、管理等方面的10个内控流程进行设计，并专门组织召开了内控文档初稿评审会。至2011年底，参与内控设计的15家单位共完成158个内控文档和75本内控手册，内容上涵盖了国家五部委内控指引要求的所有流程，并已先后下发执行。

  2、内控的宣贯执行

  15家单位在内控文档下达后，及时在内网上向全体员工公布相关内容，并要求对员工开展内控重要性的宣贯工作。股份公司集中组织了各单位高级管理人员和部门负责人进行内控文档培训解读，同时深入基层对内控执行人员进行内控知识现场辅导。通过广泛宣传指导，充分提升全体员工内控意识，逐步形成了企业内控工作的氛围。各单位在生产、建设、管理等各项工作中都能较好地按内控要求执行，使公司内控整体水平得到了有效提升。内控项目团队还建立定期回访制度，以检查和督促内控文档后续执行实施情况，沟通风险管理及内控领域的最新动态及监管要求，提升相关单位对内控文档的认知度与执行力度。

  3、内控的自我评价

  公司于2011年7月启动了内控自评工作，召开了内控自评专题会议，参加自评的6家试点单位分别成立了内控自评小组，制定了具体的内控自评工作实施计划。根据公司《内控自我评价方法》要求，2011年内控自评内容涵盖了内控项目涉及的所有流程，评价对象主要是被评价单位内控矩阵中与财务报告相关的及非财务方面的重点内容；步骤上采取"一年两评"的工作方法；为充分保证评价的独立性和可信度，实施了交叉测试评价。

  2011年8月至10月完成了第一轮现场测评工作，形成了各单位的内控缺陷报告，6家自评单位共认定内控缺陷103个。第一轮自评结束后，公司内控工作领导小组及时召开专项会议，将第一轮自评结果向各被评价单位进行了通报，并要求各被评价单位限期整改。

  （二）2012年内部控制工作计划

  2012年，公司重点从以下几方面开展内部控制工作的实施。

  1、持续推进内控体系建设，逐步扩大控制覆盖层面

  在2012年的内控体系建设推广中，紧密围绕公司未来的发展方向，在目前已参与内控制度建设的15家单位之外，继续适当选择对股份公司经营业绩有重要影响的单位，纳入内控管理体系，稳妥地推进内部控制体系建立的全面铺开工作，逐步实现全员、全过程、全方位的内部控制管理。建议推广单位为：南京明州公司、太仓万方公司、梅山公司、联合集海（宁波远洋）公司等，其他单位视情在今后逐步推开。

  牵头部门：计划财务部

  启动时间：2012年4月份

  完成时间：2012年9月份

  设计方式：参照前15家单位工作步骤和方法，推动公司内部控制建设工作，编制相应的内部控制文档，其中，内控矩阵涵盖上述10个重点业务流程，内控手册涵盖6个关键业务流程（资金活动、固定资产管理、销售业务、成本费用、工程项目、财务报告）。各单位负责人总体负责、流程相关部门负责人具体负责，选派专业素质高，业务能力强的人员组成内控项目工作小组。本次内控文档的设计将以各推广单位自行组织为主，股份公司职能部门或咨询机构配合审阅的形式开展内控项目建设工作。

  2、完善内部控制文档，提升执行力确保制度落地

  2012 年公司将进一步加强内部控制规范建设力度，其出发点不仅仅是满足合规需要，更要从提升公司管理水平的角度来加强内控建设。

  由于内部控制的固有局限性，随着内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，为此公司将定期及时进行内部控制体系的补充和完善。努力做到内部控制建设目标与公司战略目标实现相融合、全面风险管理和财务报告披露相融合、内部控制管理体系与公司原有管理体系制度相融合，从而使公司的制度体系更加符合公司实际情况。

  密切关注公司内控制度的有效执行，充分利用开展内控自我评价的契机，结合日常内部审计工作的开展，监督内控文档各关键控制点的实施情况，对自评及内审中发现的问题及时进行确认及汇报，在公司内控工作领导小组的指导下，督促各职能部门及基层单位全面整改2011 年内部控制建设梳理的内控缺陷，定期或不定期对整改情况进行抽样检查，出具整改报告。通过建立定期检查、沟通、反馈、落实整改的长效机制，确保内部控制管理制度落地并得到持续有效的推行。

  3、强化培训贯彻理念，自主培养内控人材

  2012年，公司将本着"高起点、多创新、重实效"的原则，在股份公司内控领导小组的带领下，通过各种方式，加强内部控制专业知识培训，提高宣传内部控制文化力度，增厚公司内部控制管理氛围，帮助员工全面提升内部控制意识，影响员工自觉实施内部控制管理，变被动的"要我控制"为"我要控制"。 培训工作将贯穿全年，保证公司内控体系完善工作的顺利开展。具体措施有：

  组织开展专业内控培训，培训对象主要为基层单位管理层和职能部门相关人员；培训内容为内部控制的相关政策、法律法规以及企业推进内部控制的方法、措施；培训形式采取自上而下的方式，通过对公司领导、各职能部门领导的培训，以及对各职能部门内控负责人员的培训，带动全公司人员加强对内控管理知识的认识。

  立足自我，培养高精专的工作队伍，努力通过人材的充足储备和有效利用，来进一步提高公司内控管理水平的质量和效率，降低公司内控成本开支。要加强对自评小组工作人员自评技巧和缺陷评判方面的专项业务培训，提高自评小组工作人员对内部控制评价关键因素的风险判断能力和职业道德素养，拓展自评人员熟悉和掌握各项关联业务知识，从而保障公司内控制度制订规范，执行有力，评价公正。

  4、认真做好内部控制自我评价工作

  根据五部委发布的《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司内部控制工作实施情况，拟定如下内部控制评价工作计划：

  （1）评价工作总体安排

  公司内部控制自我评价工作由监察审计部牵头，抽调有关单位或部门人员组建内控评价小组负责具体开展实施。内控评价小组成员须具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，对本部门的内部控制评价工作必须回避。内部控制自我评价工作主要针对至2011年底全面参与内控项目的15家单位，涵盖内控项目涉及的所有业务流程，评价试点单位在2012年度的内控执行情况。评价步骤上延续"一年两评"的工作方法：2012年1月开始，持续到2012年3月，对6个试点单位2011年内部控制工作实施情况开展的第二轮自评，于4月份形成2011年度内部控制自我评价报告并对外披露；2012年8月开始，持续到2012年12月份，对15家单位2012年内部控制实施工作开展第一轮自我评价，梳理控制缺口并督促整改。

  内控评价小组根据各被评价单位内部控制特点，依据内控矩阵，制定评价工作方案，明确评价主体范围、工作任务、人员组织和进度安排等相关内容，报公司董事会审定批准后实施。

  （2）内部控制评价内容

  根据《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引以及公司的内部控制制度和内控矩阵，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，做好公司内部控制评价工作，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

  （3）内部控制缺陷评价标准

  ① 内部控制缺陷分类

  内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。内控评价小组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

  重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，则在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。

  重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注。

  一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

  ② 财务报表相关内部控制缺陷

  内控评价小组主要采取定量标准衡量财务报表相关内部控制缺陷，根据控制点错报样本数量和抽取样本总量，确定潜在错报率，再根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额，计算控制点潜在错报金额，然后根据被评价单位相应业务流程潜在错报金额合计，计算错报指标大小，进而对照内部控制缺陷分类标准，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。

  ③ 非财务报表相关内部控制缺陷

  内控评价小组采用定性标准和定量标准相结合的方式衡量非财务报表相关内部控制缺陷。定性标准主要考虑该内部控制缺陷导致的公司负面影响大小。定量标准主要考虑该内部控制缺陷造成的直接财产损失金额。根据内部控制缺陷导致的公司负面影响大小或直接财务损失金额，确定内部控制缺陷属于重大缺陷，重要缺陷，还是一般缺陷。

  （4）内部控制评价工作实施

  内控评价小组具体负责实施内部控制评价工作，以各单位的内控矩阵为依据，制定内部控制测试步骤，按照控制活动发生频率确定测试样本量，在被评价单位人员配合协助下，采用调查问卷法和测试法相结合的方法对2012年控制活动开展评价工作。根据《企业内部控制评价指引》提出的重要性原则，在全面评价的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，因此，对各单位的内控评价工作将针对内控矩阵中的关键控制展开。

  （5）内部控制缺陷评价与整改建议

  内控评价小组根据内部控制测试结果，按照内部控制缺陷评价标准，对发现的内部控制缺陷进行评价，按单位编制内部控制缺陷评价汇总表，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。另外，内控评价小组在考虑公司战略、业务流程特点、合规性要求的基础上，结合董事会和审计委员会要求，针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。

  内控评价小组将内部控制缺陷评价汇总表与相应部门负责人进行沟通。相应部门负责人制定整改任务单，确定整改措施、整改期限和整改责任部门，经内控评价小组审定后报公司审批。

  （6）内部控制自我评价报告编制与披露

  公司于2012年初针对2011年内部控制运行情况编制内部控制自我评价报告，并按评价指引规定正式对外披露。

  5、内部控制审计工作计划

  公司计划在2012年中期确定负责公司内部控制审计的会计师事务所。内部控制审计具体工作时间由公司与该会计师事务所协商确定。该会计师事务所负责开展内部控制审计工作，根据审计结果编制内部控制审计报告。内部控制审计报告与公司内部控制评价报告同时对外披露或报送。

  宁波港股份有限公司

  二○一二年三月三十日