证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０１２

  湖北宜化化工股份有限公司

  六届二十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．公司六届二十七次董事会通知于２０１２年３月１６日以传真，电子邮件等方式发出。

  ２．本次董事会会议于２０１２年３月２８日在湖北宜化北京总部十楼会议室以现场召开方式进行。

  ３．本次董事会会议应出席的董事人数为１０人，实际出席会议的董事人数１０人。

  ４．本次董事会会议由公司董事长蒋远华先生主持，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。

  ５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议议案情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  １、审议通过了公司董事会报告

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要（年度报告及摘要已全文刊登在同日巨潮资讯网上，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  经大信会计师事务有限公司审计， 公司２０１１年度共实现净利润８１７，７１７，３３６．９４ 元，加上年初未分配利润１，５７１，５２６，９８８．８０元，扣除公司２０１０ 年度对所有者的分配５４，２３７，８０５．２０元，提取盈余公积金３４，９８４，７２６．６０元，可供股东分配的利润为２，３００，０２１，７９３．９４元，截止２０１１年１２月３１日，公司资本公积为２，０７３，９８４，７３０．６０万元，经研究决定，公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本５４２，３７８，０５２股为基数，向全体股东每１０股派０．５元，同时，以公司２０１１年１２月３１日总股本５４２，３７８，０５２股为基数，向全体股东每１０股转增５股。按最新总股本６６２，７６８，０５２股计算，则公司２０１１年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为每１０股派０．４３２７元（含税），同时向全体股东每１０股转增４．３２７４股。

  表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ４、审议通过了２０１２年日常关联交易预计的议案（内容详见同日公司公告２０１２－０１４）

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄回避表决

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ７、审议通过了公司内部控制规范实施工作方案（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ８、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ９、审议通过了２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １０、审议通过了关于续聘会大信会计师事务有限公司为公司２０１２年财务审计机构的议案

  表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １１、审议通过了关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案（详见同日公司公告２０１２－０１５）

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄回避表决

  表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １２、审议通过了关于公司对宜化集团财务公司的风险评估报告（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄回避表决

  表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １３、审议通过了公司在宜化集团财务公司存款风险应急处理预案（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

  本议案涉及关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄回避表决

  表决结果：同意７ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １４、审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会通知的议案（内容详见同日公司公告２０１２－０１６）

  表决结果：同意１０ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  独立董事对上述第四、第六、第十、第十一项议案事项发表了独立意见（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  以上第一项、第二项、第三项、第四项、第十项、第十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年三月三十日

  证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０１４

  湖北宜化化工股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因生产经营需要与公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及其子公司发生关联交易，涉及向关联方采购原材料、销售商品及与关联方之间的服务交易。２０１１年关联交易的预计发生额为４１，７７２万元，２０１１年实际发生关联交易３３，３０４．４２万元，其中向关联方销售２５，５３１万元，占公司年营业收入额的１．４４％；向关联方采购７７７３．４２万元，占公司年采购总额的０．７８％．

  ２０１１年金额较大的日常关联交易成交的价格区间如下：

  ■

  预计２０１２年累计发生关联交易５８，４００万元，较２０１１年增加约２５，０００万元，主要原因是关联方武汉宜化塑业有限公司年产５．５万吨塑料型材、板材、管材项目投产，预计２０１２年度需要从本公司子公司购买ＰＶＣ约３．８万吨，总金额约２５，０００万元。

  ２０１２年３月２８日，公司召开六届二十七次董事会审议《公司２０１２年度日常关联交易的议案》，该议案表决情况：赞成７票，反对０票，弃权０票。关联董事蒋远华、王在孝、王华雄在对此议案进行表决予以回避。该项议案尚须获得公司２０１１年年度股东大会审议通过方能生效，按照相关规定，届时，关联股东湖北宜化集团有限责任公司需回避表决。

  此议案中涉及湖北双环科技股份有限公司及其子公司的关联交易事项还需获得该公司董事会、股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下： 向关联人采购原材料５８５０万元；向关联人销售产品、商品６３７５万元；接受关联人提供的劳务３４５万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方及关联方介绍

  １、湖北宜化集团矿业有限责任公司

  法定代表人： 黄启生

  注册资本： 叁千万元

  主营业务： 主要从事磷矿采选、加工、销售

  住 所： 宜昌市夷陵区平湖大道２７号

  与上市公司的关系：与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止２０１１年１２月３１日止，湖北宜化集团矿业有限责任公司资产总额６１，８７３．３４万元，净资产１７，３３２．８９万元，２０１１年主营业务收入２４，２１０．１２万元，净利润２，５２５．２０万元（未经审计）。

  ２、湖北双环科技股份有限公司

  法定代表人： 张忠华

  注册资本： 肆亿陆千肆百壹拾肆万元

  主营业务： 主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售

  住 所： 湖北省应城市东马坊镇

  与上市公司的关系：该公司控股股东湖北双环化工集团有限公司是本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司控股的子公司。

  截止２０１１年１２月３１日止，湖北双环科技股份有限公司资产总额８０２，６７０．３３万元，净资产２０６，４６６．５６万元，主营业务收入５２３，１８６．８１万元，净利润３５，３８５．２５万元。

  ３、重庆宜化化工有限公司

  法定代表人： 李元海

  注册资本： 叁亿元整

  主营业务： 主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售

  住 所： 重庆市万州区

  与上市公司的关系：系湖北双环科技股份有限公司的控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止２０１１年１２月３１日止，重庆宜化化工股份有限公司资产总额２７０，２９１．６４万元，净资产５１，４００．８７万元，２０１１年主营业务收入１，６７４，４０．５３万元，净利润７，４５２．０３万元。

  ４、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

  法定代表人： 杨中泽

  注册资本：伍仟万元整

  主营业务：主要从事石油化工及其他化工、炼油、冶金及建材机械设备制造、安装，防腐保温及衬胶施工，电器仪表制作、安装、调试等

  住 所： 宜昌市猇亭桃子冲二组

  与上市公司的关系： 与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止２０１１年１２月３１日止，湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司资产总额１６７６０．６２万元，净资产７９３９．００万元，２０１１年主营业务收入４６３４．９１万元，净利润－１８．２１万元（未经审计）。

  ５、重庆索特盐化股份有限公司

  法定代表人： 李俊

  注册资本： 叁亿陆仟柒百万元

  主营业务： 岩盐开发

  住 所： 重庆市万州区沙龙路三段

  与上市公司的关系： 系重庆宜化化工有限公司控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止２０１１年１２月３１日止，重庆索特盐化有限公司资产总额１６０，００８．５７万元，净资产万４１，３２１．２６元，２０１１年主营业务收入７３，４４６．０２万元，净利润２１６４．７２万元。

  ６、湖北捷安运输有限责任公司

  法定代表人： 何军

  注册资本： 贰佰壹拾捌万元

  主营业务： 汽车运输及维修

  住 所： 湖北省应城市东马坊沿厂路

  与上市公司的关系： 系湖北双环化工集团有限公司控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止２０１１年１２月３１日止，湖北捷安运输有限责任公司资产总额１０１４．４６万元，净资产３４３．３９万元，２０１１年主营业务收入３８５９．９３万元，净利润４２．９８万元（未经审计）。

  ７、武汉宜化塑业有限公司

  法定代表人：王兆雄

  注册资本： 壹仟万元

  主营业务： 塑料型材、板材、管材、门窗制造、销售及安装；建筑装饰材料批发、零售；机械设备制造、设计及安装。

  住 所： 武汉市江夏区经济开发区大桥新街４０号

  与上市公司的关系： 系湖北双环科技股份有限公司控股子公司，与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

  截止２０１１年１２月３１日止，武汉宜化塑业有限公司资产总额１９，４２５．７３万元，净资产１，３７２．０７万元，２０１１年主营业务收入１５，４９５．０２万元，净利润 ３７２．０７万元。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司与上述关联方均为公司关联法人，与他们之间的交易构成了关联交易。

  （二）履约能力分析

  公司上述关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司，各公司财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易定价原则和依据：

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同，协议有效期限一年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、双环科技股份有限公司及其子公司重庆宜化化工有限公司、重庆索特盐化股份有限公司的主营业务主要为纯碱、氯化铵、盐的生产与销售，而本公司及子公司生产需要消耗一定数量的纯碱、盐；宜化集团矿业有限责任公司为公司控股股东宜化集团全资子公司，主要从事磷矿采选、加工、销售，并具有柴油经营资质，本公司及其子公司因生产经营需要消耗磷矿石、柴油。向上述关联方采购纯碱、氯化铵、盐、磷矿石、柴油等产品，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应。

  湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司是从事化工类机器设备制作与安装的专业公司，系控股股东宜化集团全资子公司，与其发生关联交易是正常合理的，有利于保证公司及子公司工程建设的顺利进行。

  湖北捷安运输有限责任公司是从事运输的专业公司，系控股股东宜化集团控制的公司，与其发生关联交易是正常合理的，有利于保证公司及子公司原材料、产品的顺利运输。

  同时，双环科技股份有限公司及其子公司重庆宜化化工有限公司、重庆索特盐化股份有限公司生产过程需消耗一定的材料设备、聚丙烯、聚乙烯、烧碱等，本公司（包括子公司）向其提供上述产品，有利于发挥公司的渠道优势。

  武汉宜化塑业有限公司生产经营所需的原材料ＰＶＣ系本公司控股子公司宜昌宜化热电有限公司、宜化太平洋化工有限公司的主导产品，该两家公司也是湖北地区最大的ＰＶＣ生产厂家。武汉塑业从本公司上述两家子公司采购ＰＶＣ符合能够最大限度的节约采购成本，降低运输费用。

  ２、上述关联交易是公司业务发展的实际需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  ３、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，因此，上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  （一）、事前认可

  １、本次公司预计的２０１２ 年与公司控股股东的子公司之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及相关化工产品，是公司生产经营的需要。

  ２、请公司董事会及相关人员严格按照关联交易的程序签订交易协议。

  ３、同意将此议案提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  １、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  ２、公司本次关联交易行为属公司正常经营业务，关联交易定价方式公平合理，没有损害公司及其他股东的利益。

  六、本关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事意见

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年三月三十日

  证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０１５

  湖北宜化化工股份有限公司关于

  湖北宜化集团财务有限责任公司为

  公司提供金融服务关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、基本情况

  为加强合作，充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）在平等自愿、互惠互利的原则下，签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过１５亿元人民币；连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过８，０００ 万元人民币。

  ２、关联方关系

  是本公司的控股股东，同时持有湖北宜化集团财务有限责任公司８０％股权，因此本次交易属关联交易，

  ３、董事会审议情况

  本公司董事会于２０１２年 ３月２８日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》。

  在３名关联董事回避表决的情况下，７名非关联董事７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了上述议案。

  本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人届时将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、交易对方基本情况

  １、基本信息

  公司名称：湖北宜化集团财务有限责任公司

  成立日期： ２０１１年１０月２８日

  企业性质：有限责任

  注册地：湖北省宜昌市沿江大道５２号

  法定代表人：赵大河

  注册资本：３０，０００万元

  机构编码： Ｌ０１３４Ｈ３４２０５０００１

  经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；助成员单位实现交易款项的收付；批准的保险代理业务；成员单位提供担保；成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；

  ２、财务公司股东情况：湖北宜化集团有限责任公司出资２４，０００万元，占注册资本的８０％；湖北双环科技股份有限公司出资３，０００万元，占注册资本的１０％；贵州宜化化工有限责任公司（本公司全资子公司）出资３，０００万元，占注册资本的１０％。

  财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行业金融机构。经大信会计师事务有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，财务公司的总资产为３０７，３７９，８５８．７３元，负债为２，３７４，１０３．２６ 元，净资产为 ３０５，００５，７５５．４７元；财务公司２０１１年的营业收入为８，０１４，８３２．７２ 元，净利润为５，００５，７５５．４７ 元。

  ３、根据深交所上市规则的规定，依据我公司与财务公司签署的上述《金融服务协议》，我公司及我公司的控股子公司在财务公司存款、结算等业务构成本公司与财务公司之间的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司提供存款、结算、票据及其他金融服务，我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过１５亿元人民币；连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过８，０００ 万元人民币。

  四、协议的主要内容

  １、金融服务内容：甲方（财务公司）同意在满足本协议第五条的前提下，承诺为乙方（本公司）提供如下内容的金融服务：

  （１）吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过１５亿元人民币；

  （２）为乙方及乙方控股子公司提供结算服务；

  （３）为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务；

  （４） 乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过８，０００ 万元人民币。

  ２、金融服务原则：甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

  （１）存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；

  （２）贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；

  （３）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

  （４）确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

  ３、保密原则：甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。

  ４、合作保障：乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。

  甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

  ５、其他：本框架协议所第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与接受服务方另行签订单项金融服务合同，各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。

  本协议由甲乙双方协商签订，自甲乙双方盖章且负责人或授权代表签章之日起生效。未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。

  本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份。

  本协议有效期限为壹年。如一方提出终止本协议，须由双方协商后确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  本公司通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业？法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》？（中国银监会令〔２００４〕第？５？号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产、财务公司母公司提供承诺保证等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止２０１２年３月１５日，我公司及控股公司在财务公司的存款余额为１５８２元，未与财务公司发生贷款业务。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  ２０１２年３月１０日，本公司独立董事就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》以及《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等事项发表了事前认可函，并于２０１２年３月１４日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：

  我们作为湖北双环科技股份有限公司独立董事，就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》以及《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等事项进行了认真研究，并于２０１２年３月１４ 日参加董事会会议审议了上述交易议案。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就该关联交易事项发表如下独立意见：

  １、湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  ２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  ３、《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意湖北宜化集团财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

  ４、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  十、备查文件

  １．公司六届二十三次董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．财务公司营业执照。

  ４．金融服务协议。

  ５． 财务公司金融许可证。

  ６．《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  ７．《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。

  ８、财务公司《２０１１年审计报告》。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年三月三十日

  证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０１６

  湖北宜化化工股份有限公司关于

  召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）、本次股东大会是公司２０１１年年度股东大会。

  （二）、本次股东大会由公司董事会召集。本公司于２０１２年３月２８日召开六届二十七次董事会，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关议案进行审议。

  （三）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  （四）、本次股东大会现场会议定于２０１２年５月８日下午１４点３０分整召开。

  （五）、会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  １、 现场会议召开日期和时间：２０１２年５月８日下午１４点３０分。

  ２、 互联网投票系统投票时间：２０１２ 年５月７日下午１５：００－２０１２年５月８日下午１５：００。

  ３、 交易系统投票时间：２０１２ 年５月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  （六）、出席对象：

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月２７日。凡是２０１２年４月２７日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  （七）、现场会议地点：湖北省宜昌市沿江大道５２号公司６楼会议室。

  二、会议审议事项

  １．本次股东大会审议事项均经过相应董事会讨论通过，应披露的信息己在相关媒体作了详尽披露，本次股东大会审议事项具备合法性和完备性。

  ２． 会议审议事项

  ２．１、２０１１年度董事会报告

  ２．２、２０１１年度监事会报告

  ２．３、公司２０１１年年度报告及摘要

  ２．４、２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案

  ２．５、２０１２年日常关联交易的议案

  ２．６、续聘会计师事务所的议案

  ２．７、关于本公司与湖北宜化集团有限公司财务公司签订《金融

  服务协议》的议案

  以上议案内容详见２０１２年３月３０日公司披露的公司２０１１年年度报告等相关文件。

  三、股东大会现场会议登记方法

  （一）、登记方式：现场、信函或传真方式。

  （二）、登记时间：２０１２ 年４月２７日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日，上午８点３０分至１２点整，下午１４点至１７点３０分。

  （三）、登记地点：

  １、北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地１５区３号楼公司证券部；

  ２、湖北省宜昌市沿江大道５２号公司６楼会议室。

  （四）、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

  个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

  委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  １．投票代码：股东的投票代码为“３６０４２２”。

  ２．投票简称：“宜化投票”。

  ３．投票时间：２０１２年５月８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“宜化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、股东投票的具体程序

  （１）进行投票时买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 １．００ 元代表第１个需要表决的议案，２．００ 元代表第２个需要表决的议案，以此类推。１００元代表所有需要表决的议案。

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年５月８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ２．１股东获取身份认证的具体流程：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等资料，设置６－８ 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２．２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ ：

  ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在＂上市公司股东大会列表＂选择＂湖北宜化化工股份有限公司２０１１ 年年度股东大会投票＂。

  （２）进入后点击＂投票登录＂，选择＂用户名密码登陆＂，输入您的＂证券账户号＂和＂服务密码＂；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

  （３）进入后点击＂投票表决＂，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ２．３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年５月７日下午１５：００ 至２０１２ 年５月８日下午１５：００ 之间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）、会议联系方式：

  地 址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地１５区３号楼公司办公大楼公司证券部；湖北省宜昌市沿江大道５２号公司６楼会议室。

  电 话：０１０－６３７０４０８２ 传 真：０１０－６３７０４１７７

  电子信箱：ｚｙｊ＠ｈｂｙｈ．ｃｎ

  联 系 人：贺杨

  （二）、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

  六、备查文件

  （一）、提议召开本次股东大会的公司六届二十七次董事会决议。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月三十日

  附：股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  １、具有全权表决权；

  ２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  ３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

  证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１２－０１７

  湖北宜化化工股份有限公司

  六届十二次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司六届十二次监事会于２０１２年 ３ 月 ２８ 日在北京市丰台区南四环西路总部基地１５区３号楼湖北宜化１０楼会议室现场召开。本次监事会会议应出席的监事人数为５人，实际出席会议的监事人数５人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  １、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，该报告尚需提交公司股东大会审议。

  ２、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《２０１１年度监事会对公司内部控制自我评价报告等事项的独立意见》。监事会认为：公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制真实情况和包括对控股子公司的管理控制、关联交易、外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司各项制度得到了有效贯彻执行。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

  综上所述，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司自我评价报告没有异议。

  ３、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。监事会认为，公司２０１１年度取得了良好经营业绩，年度财务报告客观真实的反映了公司２０１１年经营状况，同意公司《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

  ４、会议以５票同意、０ 票弃权、０ 票反对审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

  ５、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《公司 ２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  ６、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》

  ７、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  ８、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了关于２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

  ９、会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过了关于公司与宜化集团财务公司签订《金融服务协议》的议案

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月三十日