证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０１６

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年３月１６日以传真或邮件方式发出会议通知，于２０１２年３月２８日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于公司＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１１年年度报告》全文相关章节。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并拟在公司２０１１年度股东大会上述职，具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  议案内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  《２０１１年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１１年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司＜２０１１年度利润分配＞的预案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  同意公司以２０１１年末总股本１．８亿股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税），共计９，０００，０００．００元，剩余未分配利润滚存下一年度；本年度进行资本公积转增股本，以２０１１年１２月３１日总股本１８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１８０，０００，０００股，公司资本公积金由５６５，２１７，６７０．０９元减少为３８５，２１７，６７０．０９元。本次利润分配预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  上述分配预案由公司实际控制人夏春良、吴时军先生提议，全体董事会成员一致认为该分配预案与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司监事会、独立董事对公司《２０１１年度利润分配预案》发表了核查意见。认为：公司制定的《２０１１年度利润分配预案》符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定。同意提交公司股东大会审议。

  监事会意见详见２０１２年３月３０日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《山东宝莫生物化工股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。

  六、审议通过《关于审议公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事及监事会已就该项议案发表同意意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见， 具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过《关于审议公司＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司年审会计事务所—京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  议案表决时，关联董事夏春良、吴时军、刘皓、李文哲回避表决。独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  十、审议通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于宝莫（北京）环保科技有限公司投资设立合资公司的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、审议通过《关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  基于目前东营港项目建设的现状，为提高募集资金使用效率，本着对投资者负责的态度，结合公司原材料市场发展情况，同意公司终止实施在东营港经济开发区建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目。

  具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

  具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０１７

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１２年３月１６日以传真或邮件方式发出会议通知，于２０１２年３月２８日在公司会议室召开，应参加会议监事５人，实际参会监事５人，会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见《公司２０１１年年度报告》全文相关章节。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司２０１１年财务决算报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计验证，并出具了无保留意见的审计报告。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司＜２０１１年度报告及其摘要＞的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：公司年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司＜２０１１年度利润分配＞的预案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  同意２０１１年度利润分配预案为：

  以２０１１年末总股本１．８亿股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税），共计９，０００，０００．００元，剩余未分配利润滚存下一年度；本年度进行资本公积转增股本，以２０１１年１２月３１日总股本１８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１８０，０００，０００股，公司资本公积金由５６５，２１７，６７０．０９元减少为３８５，２１７，６７０．０９元。

  经核查，监事会认为：公司２０１１年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司《２０１１年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于审议公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已经建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司设立了内部控制机构，配置了专职审计人员，保证了公司内部控制的执行及监督。公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、审议通过《关于审议公司＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  监事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  九、审议通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》

  该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

  同意公司制定的董事、监事及高级管理人员年度薪酬考核方案。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于宝莫（北京）环保科技有限公司投资设立合资公司的议案》（有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票）。

  同意全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司与天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司合资设立天津渤海新区博弘生物化工股份有限公司，公司注册资本３０００万元，其中宝莫（北京）以自有资金出资１４７０万元，占注册资本的４９％。

  十一、审议通过《关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案》（有效表决票５票，同意５票，反对０票，弃权０票）。

  鉴于东营港规划和液体化学品码头等配套设施建设滞后，考虑到国内丙烯腈供应形势的变化，同意公司终止“建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目”，符合项目终止条件，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０１８

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决议，公司决定于２０１２年４月２１日召开２０１１年年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法性、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、现场会议召开日期、时间：２０１２年４月２１日（星期六）上午１０：００开始，会期半天。

  ５、召开方式：现场投票表决

  ６、股权登记日：２０１２年４月１７日（星期二）

  ７、出席对象：

  （１）截至２０１２年４月１７日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）保荐机构、见证律师等相关人员。

  ８、会议地点：山东省东营市西四路８９２号山东宝莫生物化工股份有限公司公司会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

  ２、审议《关于公司＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

  ３、审议《关于公司＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》

  ４、审议《关于公司＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》

  ５、审议《关于公司＜２０１１年度利润分配＞的议案》

  ６、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  ７、审议《关于公司日常关联交易的议案》

  ８、审议《关于董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法的议案》

  ９、审议《关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案》

  １０、审议《公司２０１１年度高管薪酬考核方案》

  上述第１、３至９项议案已由２０１２年３月２８日召开的公司第三届董事会第二次会议通过，第２项议案已由２０１２年３月２８日召开的公司第三届监事会第二次会议通过，第１０项议案已由２０１２年２月４日召开的公司第三届董事会第一次会议通过，具体内容请详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

  三、独立董事述职

  独立董事将在会上分别作《２０１１年度独立董事述职报告》

  四、会议登记事项

  （一）登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

  （２）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１２年４月２０日１１：３０前送达公司证券部。来信请注明“股东大会”字样。

  （二）登记时间：

  ２０１２年４月１９日，上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

  ２０１２年４月２０日，上午８：３０－１１：３０

  （三）登记地点：

  山东省东营市西四路８９２号公司证券部

  五、其他事项

  １、会议联系人：渠磊 梁晓伟 周颖

  联系电话：０５４６－７７８８２６８

  传 真：０５４６－７７７３７０８

  联系地址：山东省东营市西四路８９２号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部

  邮政编码：２５７０８１

  ２、本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  ３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  附件一：

  回 执

  截至２０１２年４月１７日，我单位（个人）持有“宝莫股份”（００２４７６）股票 股，拟参加山东宝莫生物化工股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二：

  授 权 委 托 书

  山东宝莫生物化工股份有限公司：

  兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司２０１１年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  １）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

  ２）委托人股东账号： 委托人持有股数：

  ３）受托人姓名： 受托人身份证号码：

  ４）授权委托书签发日期：

  ５）委托人签名（法人股东加盖公章）：

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０２０

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、根据２０１１年度交易情况，公司２０１２年度拟与关联方发生购买商品、餐饮服务、维修、防雷工程等辅助服务的关联交易，预计发生交易金额９００万元，具体计划如下：

  （１）、公司拟与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司签订《包装袋采购框架协议》，框架协议期限为一年，采购定价依据为市场价格，并授权总经理在框架协议范围内负责上述采购订单之审批、签署、执行等相关事宜。

  （２）、公司拟向胜利油田长安特易光电技术有限公司采购节能灯具一批，采购定价依据为市场价格。

  （３）、胜利油田长安酒店有限责任公司在２０１２年度将继续为公司提供餐饮服务，定价依据为市场价格，按照餐饮行业交易习惯，长安酒店为公司提供餐饮服务后，由公司总经理或总经理授权人签字确认，由公司按月或按季度向长安酒店结算餐饮费用。如因特殊情况导致餐饮费用高于《公司总经理工作细则》规定的公司总经理权限范围，应由总经理提交董事会审议。

  （４）、公司拟与胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司签订《维修框架协议》，协议期限一年，维修定价依据市场价格，并授权总经理在框架协议范围内负责维修项目之审批、签署、执行等相关事宜。

  （５）、公司拟委托胜利油田安易雷电防护有限责任公司为公司房舍进行防雷工程，定价依据为市场价格。

  ２、审议程序 上述日常关联交易已于２０１２年３月２８日公司第三届董事会第二次会议审议通过。

  上述关联交易需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、胜利油田长安控股集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司７９，５００，０００．００股，持股比例４４．１７％。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安特易光电技术有限公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司、胜利油田安易雷电防护有限责任公司均为胜利油田长安控股集团有限公司控股子公司。

  ２、胜利油田长安特易节能设备有限责任公司成立于２００３年５月３０日，注册资本为２５１万元，注册地为东营市东营区西四路２１２号，经营范围：控制柜、仪器仪表、泵、阀门、变压器、钻采配件生产、销售及安装；环保节能工程（凭资质经营）；劳保用品、五金工具的销售；环保节能技术开发和服务；包装袋的生产、销售。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其７９．６８％股权。

  ３、山东长安特易光电技术有限公司成立于２００９年１２月１８日，注册资本为１０００万元，注册地为东营经济开发区黄河路２０号，经营范围：光电科技领域内的技术开发、咨询、服务及转让；ＬＥＤ半导体照明产品的开发、组装、销售及服务。胜利油田长安特易光电技术有限公司为特易公司的控股子公司，特易公司持有其８０．００％股权。

  ４、胜利油田长安酒店有限责任公司成立于２００３年３月１１日，注册资本为８０万元，注册地为东营区西三路１８８号，经营范围：客房、餐馆、主食、热菜、凉菜、酒水、饮料，机电产品（不含汽车）、服装、日用百货、五金建材销售；房屋租赁。胜利油田长安酒店有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其６７．４０％股权。

  ５、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司成立于２００３年５月２８日，注册资本为１，０８０万元，注册地为东营市东营区西三路１８８号，经营范围：建筑安装、装饰、防腐工程；房地产开发、经营；建筑设备租赁；建材、装潢材料、防腐保温材料、木材、家具、化工产品（不含危险品）、办公自动化设备销售；电器维修。胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其７９．６３％股权。

  ６、胜利油田安易雷电防护有限责任公司成立于２００２年７月４日，注册资本为１６８万元，注册地为东营区西四路２１２号，经营范围：防雷服务；防雷工程设计、施工；电气工程施工；电气设备维修；节能产品开发及技术服务（不含中介）；金属防腐工程。胜利油田安易雷电防护有限责任公司为长安集团的控股子公司，特易公司持有其８０％股权。

  三、定价依据和交易价格

  按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生购买商品、餐饮服务、维修、防雷工程的关联交易，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事毛惟德、高宝玉、许肃贤对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

  六、监事会意见

  监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  七、保荐机构的核查意见

  中国中投证券股份有限公司经核查后认为：

  １、公司２０１１年度预计发生的与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司之间的日常关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事夏春良先生、吴时军先生、刘皓先生、李文哲先生回避表决，非关联方董事以５票赞成、 ０票反对、０票弃权的表决结果通过；公司董事会将对２０１１年度累计发生的关联交易的实际执行情况进行审议，其中应由股东大会审议批准的由董事会提交股东大会审议。

  ２、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  ３、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  ４、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  ５、综上所述，本保荐机构对宝莫股份２０１１年度预计发生的上述关联交易无异议。

  八、备查文件

  １、第三届董事会第二次会议决议

  ２、第三届监事会第二次会议决议

  ３、独立董事关于公司三届二次董事会相关事项的独立意见

  ４、中国中投证券关于关联交易的核查意见

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０２１

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于宝莫（北京）环保科技有限公司

  投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  １、对外投资的基本情况

  为拓展国内外油田三次采油业务，优化产业布局，公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司（以下简称“宝莫（北京）”）与天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司（以下简称“博弘公司”）合资设立天津渤海新区博弘生物化工股份有限公司（以下简称“博弘生化”），公司注册资本３０００万元。

  ２、董事会审议情况

  ２０１２年３月２８日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于宝莫（北京）环保科技有限公司投资设立合资公司的议案》。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

  ３、本项投资行为不涉及关联交易。

  二、交易对方情况

  天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司是中石油大港油田公司的下属企业，为中石油一级供应商。

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：罗树森

  法定地址：天津大港油田幸福路

  注册资本：１０００万元

  主营业务：油田化学品销售；钻井采油设备销售；污水聚合物、调剖化学剂及相关化学品、油气勘探开发技术的研究、开发、咨询、服务、转让；预胶联凝胶体膨颗粒调剖剂制造等

  三、拟成立公司基本情况

  注册名称：天津渤海新区博弘生物化工股份有限公司

  注册资本：３０００万元；

  注册地址：天津南港工业区

  股权结构：宝莫（北京）以自有资金１４７０万元出资，占注册资本的４９％；博弘公司以生产装置和现金出资１５３０万元出资，占注册资本的５１％。

  公司经营范围：主要经营丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、油田助剂、化工产品的生产销售

  上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以工商登记机关实际登记为准。

  四、合资合同的主要内容

  （一）投资金额：３０００万元。其中宝莫（北京）出资１４７０万元，占注册资本的４９％；博弘公司以一条５０００吨生产线和现金出资１５３０万元，占注册资本的５１％，目前该生产线尚未评估完成。

  （二）机构设置：

  １、公司设股东会，由双方共同组成。

  ２、公司设董事会，由五名董事组成，宝莫（北京）委派三名董事，博弘公司委派二名董事，董事任期３年。董事长由宝莫（北京）委派。

  ３、公司设监事会，双方各委派一人，职工代表监事由职工代表大会选举产生。

  ４、公司设总经理一名，由博弘公司提名，董事会聘任。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的：

  博弘公司拥有中石油的入网资质和市场资源，公司拥有领先的生产技术和服务能力，双方共同出资设立合资公司，是优势互补、强强联合，对开拓国内外各油田三采化学品市场，提高市场占有率具有积极意义。

  （二）合资公司存在的风险：

  本次设立合资公司的注册登记尚需获得政府审批机构批准。合资公司成立后，仍需尽快进行生产场所及生产设施的建设、采购，后续生产经营仍存在一定的投资风险。

  （三）对公司的影响：

  全资子公司宝莫（北京）将使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出，但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响。

  本次设立合资公司，投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

  本次投资行为完成后不涉及关联交易，也不涉及同业竞争。

  本次投资行为不构成重大资产重组。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第二次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  证券代码：００２４７６ 证券简称：宝莫股份 公告编号：２０１２－０２２

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）

  原料仓储罐区项目的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  １、公司拟终止“建设液体化学品（丙烯腈等）仓储罐区” 项目；

  ２、本次事宜已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交２０１１年度股东大会审议。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１１３７号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，０００万股，发行价为每股人民币２３元。截至２０１０年９月６日，本公司共募集资金６９，０００万元，扣除发行费用４，１００．８３万元后，募集资金净额为６４，８９９．１７万元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第１２９号《验资报告》验证。

  公司于２０１０年１２月９日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案》，同意公司使用超额募集资金３，１００万元在东营港经济开发区建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，现因东营港建设等问题，经２０１２年３月２８日第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议决议，公司决定终止建设该项目，具体情况如下：

  一、建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的基本情况

  本次拟终止项目为“建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目”，该项目经公司２０１０年１２月９日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过，决定使用部分超募资金在东营港经济开发区建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目。项目计划建设２万立方米丙烯腈储罐，３０００立方米、２０００立方米立式浮顶罐各４个，项目总投资３，１００万元，建设期１２个月。

  二、终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的原因

  由于政府东营港港口整体规划实施和液体化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未开工建设。

  随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯腈国内采购渠道和供应保障也发生了相应的变化。特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于２０１１年扩建完成投产后，公司与中国石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购新渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低。因此，基于目前东营港项目建设的现状，结合公司原材料市场发展情况，本着对投资者负责、提高募集资金使用效率的态度，公司计划终止实施建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目。

  三、建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目投资情况及终止影响

  由于建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目未实际投入资金，终止实施不会产生无法收回投资的风险，不会对募集资金的安全性产生影响，且不会对公司的生产运营及持续经营产生实质性影响，同时不会影响其他募集资金投资项目的进度。

  四、项目终止后募集资金的安排

  本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目后产生闲置募集资金３，１００万元，该笔资金将暂时存放于募集资金专户，待明确具体使用用途后公司将另行召开董事会审议。

  五、相关意见

  （一）独立董事意见：

  此次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次终止的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们同意终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，其募集资金３，１００万元暂时存放在募集资金监管账户中，待今后适当时间再做它用。

  （二）监事会意见：

  同意公司终止“建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目”，符合项目终止条件，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （三）保荐机构意见：

  本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则认真审阅了宝莫股份第三届董事会第二次会议《关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案》、决议以及监事会、独立董事对此发表的核查意见和独立意见、募集资金专户的银行对账单、募集资金使用明细台账等资料。特发表意见如下：

  １、宝莫股份本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  ２、宝莫股份终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，是公司针对市场环境发生的变化对项目的可行性等重新进行论证而做出的相应调整，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。

  ３、本保荐机构对宝莫股份本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的事项无异议。本次终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第二次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第二次会议决议；

  ３、保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的关于终止建设液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目的专项核查意见

  ４、独立董事发表的关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１１３７号文核准，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年８月２４日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，０００万股，发行价为每股人民币２３元。截至２０１０年９月６日，本公司共募集资金６９，０００万元，扣除发行费用４，１００．８３万元后，募集资金净额为６４，８９９．１７万元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第１２９号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  １、以前年度已使用金额

  截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目２３，２７４．２０万元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目８，７７４．２０万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目７，４４４．９５万元），以募集资金的超募部分补充流动资金３，０００万元，归还银行贷款１１，５００万元。尚未使用的募集资金金额为４１，６７４．１５万元（其中募集资金４１，６２４．９７万元，专户存储累计利息扣除手续费４９．１８万元）。

  ２、本年度使用金额及当前余额

  ２０１１年，本公司募集资金使用情况为：

  （１）以募集资金直接投入募集资金投资项目９，７８９．０６万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司累计使用募集资金３３，０６３．２６万元，其中，以募集资金累计直接投入募投项目１８，５６３．２６万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目７，４４４．９５万元），以募集资金的超募部分补充流动资金３，０００万元，归还银行贷款１１，５００万元。

  （２）从募集资金专户中置换２０１０年度从非募集资金账户支付的部分发行费用１４７．３４万元。

  综上，截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计使用３３，０６３．２６万元，尚未使用的募集资金金额为３２，６２６．３２万元（其中募集资金３１，８３５．９１万元，专户存储累计利息扣除手续费７９０．４１万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 募集资金管理制度）。该募集资金管理制度于２００８年６月２３日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并于２０１０年１０月７日第二届董事会第七次会议、２０１０年１２月９日２０１０年第二次临时股东大会审议修订。

  根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从２０１０年９月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于２０１０年９月２９日签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

  ■

  说明：

  （１）根据《募集资金三方监管协议》的规定，定期存单到期后将及时转入各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。

  （２）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息７９０．９０万元（其中２０１１年度利息收入７４１．５８万元），已扣除手续费０．４９万元（其中２０１１年度手续费０．３５万元）。

  （３）存储余额的累计变动情况（单位：万元）

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，本公司已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２８日

  附表：

  ２０１１年度募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币万元

  ■