证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０１１

  天津汽车模具股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１２年３月２８日１０：００以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１２年３月１６日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

  一、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  三、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事邢国友先生、刘志远先生、卞宜民先生、于瑞峰先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

  本议案尚须提交股东大会审议。

  年报全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在 ２０１２ 年 ３ 月３０日“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上。

  五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构对该报告出具了核查意见。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》。

  六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用的专项报告》

  中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第０９５６号《关于天津汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见：２０１１ 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于２０１１年日常关联交易情况的议案》

  公司２０１１年度日常关联交易情况如下：

  ■

  经董事会审议，同意公司２０１１年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》

  经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的２０１２年度日常关联交易情况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  九、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年年度利润分配的预案》

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 ２０１１ 年度实现归属于上市公司股东的净利润１１３，８７５，１８９．７３元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积８，４８４，５３４．３５元，加上年初未分配利润 １３９，２８９，０４８．５０元，扣除２０１０年度分红２４，６９１，２００．００元后，本年度末公司可供股东分配的利润为 １９０，９５８，６５７．６３元。

  ２０１１年度，拟以截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本 ２０５，７６０，０００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利 １．５０ 元（含税），共计派发３０，８６４，０００元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。

  ２０１１年度不进行资本公积转增。

  本议案需提交股东大会审议通过后实施。

  十、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  经董事会审议，同意续聘中瑞岳华会计师事务所担任本公司２０１２年度财务报告审计工作。公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》

  公司董事会收到董事长胡津生先生的辞职申请，由于年龄原因，胡津生先生请求辞去公司董事长职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。辞职后，胡津生先生仍然担任公司董事职务。

  胡津生先生是公司的主要创始人，也是公司发展的主要决策人。他在任职期间带领管理团队励精图治，不断创新，使公司发展为国内规模最大、品牌影响力最强、客户覆盖面最广、出口量最多的模具专业化企业。他为公司的发展呕心沥血，忘我工作，做出了卓越的贡献！经公司第二届董事会研究决定，聘请胡津生先生为公司名誉董事长。

  独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  十二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  经与会董事审议，一致选举常世平先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。

  常世平先生的简历详见附件。

  独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  十三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司日常关联交易问题整改措施的议案》

  公司于２０１２年３月２０日收到深圳证券交易所《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】２８号），该监管函指出公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度日常关联交易超出年初预计后未及时履行审议程序和信息披露义务的问题。公司董事会针对该项问题进行了深刻的反思，积极组织相关人员展开整改工作，并制定详细的整改措施。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司２０１１年度关联交易超出预计整改事项公告》。

  十四、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  经董事会审议，同意公司二〇一一年年度股东大会于２０１２年４月１９日１０：００在公司１０５会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开二〇一一年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  附件：

  常世平先生，中国国籍，５５岁，无境外永久居住权。毕业于北京航空学院（现北京航空航天大学），学士学位，正高级工程师。曾任沈阳飞机公司特设科助理工程师，天津汽车制造厂工程师，天津汽车模具有限公司副总经理、总工程师。常世平先生还担任了中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化科技工程专家组专家等职务。１９９５年，被国务院授予政府特殊津贴，获机械部授予的青年科技专家称号；１９９５年至１９９９年被天津市确定为自然科学技术领域跨世纪学术技术带头人；２０００年，入选天津市“１３１人才工程”第一层次人选；２００５年，被天津市人民政府授予“天津市授衔专家”称号；２００６年，被天津市开发区、保税区联合授予两区领军人才称号。现任公司副董事长、副总经理、总工程师、模具技术研究院院长。

  常世平先生为公司九名一致行动人（即控股股东）之一，与公司其他控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。其本人直接持有公司１３，１９３，６００股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０１２

  天津汽车模具股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年３月２８日１０：００在公司１０５会议室召开。召开会议的通知及会议资料于２０１２年３月１６日以电子邮件方式发出。应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

  本议案需提交股东大会审议，报告内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》

  根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定，监事会对公司２０１１年年度报告进行审核并提出书面审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  本议案需提交股东大会审议。

  ２０１１ 年年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１ 年年度报告摘要刊登在 ２０１２年３月３０日的公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》上。

  三、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》

  与会监事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。该报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用的专项报告》

  本议案需提交股东大会审议。该报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易情况的议案》

  公司监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》

  公司监事会认为：公司所预测的２０１２年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要，有利于公司的正常经营；各项关联交易均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年年度利润分配的预案》

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 ２０１１ 年度实现归属于上市公司股东的净利润１１３，８７５，１８９．７３元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积８，４８４，５３４．３５元，加上年初未分配利润 １３９，２８９，０４８．５０元，扣除２０１０年度分红２４，６９１，２００．００元后，本年度末公司可供股东分配的利润为 １９０，９５８，６５７．６３元。

  ２０１１年度，拟以截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本 ２０５，７６０，０００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利 １．５０ 元（含税），共计派发３０，８６４，０００元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。

  ２０１１年度不进行资本公积转增。

  监事会认为：公司 ２０１１年年度利润分配的方案及决策程序遵循了相关法律法规的规定，符合公司未来发展规划。

  本预案需提交股东大会审议。

  九、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  监事会认为：中瑞岳华会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好完成了２０１１年度的审计工作，为保持审计工作的持续性，同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２８日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０１３

  天津汽车模具股份有限公司

  关于董事长辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年３月２８日收到公司董事长胡津生先生的书面辞职报告，由于年龄原因，胡津生先生向公司辞去董事长职务。

  辞去董事长职务后，胡津生先生仍担任公司董事职务，不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的规定，胡津生先生的辞职报告自送达董事会之日（２０１２年３月２８日）起生效。同日，公司第二届董事会第四次会议选举公司原副董事长常世平先生为董事长。

  公司全体独立董事就胡津生先生辞去董事长事项发表独立意见：“经核查，胡津生先生是因年龄原因辞去公司董事长职务，与实际情况一致，辞去董事长职务后，仍担任公司董事职务。胡津生先生的辞职，不会对公司生产经营产生重大影响。”

  胡津生先生是公司的主要创始人，也是公司发展的主要决策人。他在任职期间带领管理团队励精图治，不断创新，使公司发展为国内规模最大、品牌影响力最强、客户覆盖面最广、出口量最多的模具专业化企业。他为公司的发展呕心沥血，忘我工作，做出了卓越的贡献！经公司第二届董事会研究决定，聘请胡津生先生为公司名誉董事长。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０１４

  天津汽车模具股份有限公司

  关于公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司

  ２０１１年度日常关联交易超出预计整改事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年３月２０日收到深圳证券交易所《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】２８号）（以下简称“监管函”），该监管函指出公司与鹤壁天淇汽车模具有限公司（以下简称“鹤壁天淇”）２０１１年度日常关联交易超出年初预计后未及时履行审议程序和信息披露义务的问题。公司董事会针对该项问题进行了深刻的反思，积极组织相关人员展开整改工作，现将有关日常关联交易整改事项公告如下：

  公司与鹤壁天淇２０１１年度实际发生的关联交易金额为７，５６１．０１万元，较原预计金额超出了５，３９１．０１万元，公司针对该项超过年初预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务，违反了《股票上市规则》第１０．２．５、第１０．２．１１条规定。

  公司对此高度重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习，针对公司存在的问题，进行了深入的分析研究，并组织有关部门制定了相应的整改措施并开始实施。具体整改措施如下：

  １、组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

  ２、公司财务负责人及相关人员要密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。财务部门根据关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格的波动、交易数量的增减变动及新增交易事项等），并由财务部门及时根据上述研判情况对关联交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

  整改责任人： 董事会秘书任伟、财务总监邓应华

  公司今后将进一步组织董事、监事、高管人员及其他相关人员持续加强相关法律法规的学习，不断提升业务素质和责任意识，严格履行关联交易审议程序，努力保证真实、准确、及时、完整地披露关联交易以及其他信息。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０１５

  天津汽车模具股份有限公司关于

  召开二〇一一年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１２年４月１９日召开二〇一一年年度股东大会，本次会议采取现场投票的方式进行表决，本次会议的有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、召开时间：２０１２年４月１９日上午１０：００

  ３、会议地点：公司１０５会议室（天津空港物流加工区航天路７７号）

  ４、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年财务决算报告》

  ２、审议《２０１１年度董事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ４、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》

  ５、审议《关于２０１１年日常关联交易情况的议案》

  （１）审议与天津市天华兴汽车模具有限公司发生的关联交易事项时，关联股东任伟需回避表决；

  （２）审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时，关联股东常世平需回避表决；

  （３）审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时，关联股东胡津生需回避表决；

  （４）审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司发生的关联交易事项时，关联股东常世平、尹宝茹需回避表决。

  ６、审议《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》

  （１）审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联股东常世平、尹宝茹需回避表决；

  （２）审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时，关联股东常世平需回避表决；

  （３）审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时，关联股东胡津生需回避表决；

  （４）审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司发生的关联交易事项时，关联股东常世平、尹宝茹需回避表决；

  （５）审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项时，关联股东胡津生、常世平、尹宝茹需回避表决。

  ７、审议《公司２０１１年年度利润分配的预案》

  ８、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  特别强调事项：上述第５项议案和第６项议案需逐项表决。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年４月１１日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，因故不能亲自参加会议的股东可委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记方式

  １、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年４月１６日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

  ５、登记地点：公司证券部。

  五、其他事项

  １、本次会议会期半天。

  ２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  ３、会务联系方式：

  联系地址：天津空港物流加工区航天路７７号证券部 邮编：３００３０８

  联系人：任伟、孟宪坤

  联系电话：０２２－２４８９５２９７

  联系传真：０２２－２４８９５２７９

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第四次会议决议

  ２、其他备查文件

  特此公告！

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２８日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月１９日召开的天津汽车模具股份有限公司二〇一一年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  说明：

  １、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  被委托人签字：

  被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－０１７

  天津汽车模具股份有限公司关于

  ２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，对公司２０１２年度日常关联交易进行了预测，具体如下：

  ■

  ２０１２年１月１日至２０１２年３月２８日，公司与天津市多杰工贸有限公司累计发生关联交易金额为９０８，５２０．９３元，与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联交易金额为２７９，８７７．０７元；与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的关联交易金额为４，１０６，１１０．２２元；与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司累计发生的关联交易金额为６１，９０６．６９元。

  ２、上述关联交易经公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹均回避了相关议案的表决，非关联董事一致同意，上述关联交易经公司第二届监事会第四次会议审议通过，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司

  法定代表人：朱建华

  注册资本：２，０００万元

  注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路北侧衡山路东侧

  主营业务：模具、实型铸造设计及技术开发，铸件制造、技术开发、销售

  与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其３０％股权），公司副董事长兼副总经理常世平为该公司董事。

  截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标：营业收入６，６１２．９２万元、净利润－４６．１５万元、净资产１，７５８．６２万元。

  （二）天津市多杰工贸有限公司

  法定代表人：刘杰

  注册资本： ５０万元

  注册地址：天津市北辰区铁东路

  主营业务：金属材料技术研究、开发；汽车配件、模具及配件制造、加工

  与上市公司的关联关系：该公司控制人胡冬生为本公司董事长胡津生之兄长。

  截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：营业收入１，３６０．５９万元、净利润３５．８３万元、净资产１４４．８８万元。

  （三）株洲汇隆实业发展有限公司

  法定代表人：李忠于

  注册资本：１９，０００万元

  注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房

  主营业务：机械设备制造；汽车零部件制造；其他机械部件加工；金属材料、建筑材料销售；自由闲置资产出租

  与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其４０％股权），公司副董事长兼副总经理常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。

  截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标：营业收入７８．８０万元、净利润－３４．８４万元、净资产２０，１７８．８４万元。

  （四）湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司

  法定代表人：ＭＡＴＨＥＷＦＩＴＣＨ

  注册资本：２１０万澳大利亚元（其中本公司认缴注册资本１０５万澳大利亚元，占５０％；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本１０５万澳大利亚元，占５０％）

  注册地址：湘潭市九华经济开发区富洲路９８号九华服务大楼１２１５室

  主营业务：汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务

  与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其５０％股权），公司董事常世平、尹宝茹在该公司担任董事职务。

  截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标：营业收入０元、净利润－７１．４６万元、净资产９６８．８４万元。

  （五）东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司

  法定代表人：罗元红

  注册资本：１６，０００万元

  注册地址： 武汉市东西湖区三店农场二大队

  主营业务： 模具、夹具、检具等汽车工装及其他金属成型产品的设计、制造、销售及服务，自营或代理各类商品进出口业务

  与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其５０％股权），公司董事长胡津生在该公司担任副董事长职务，副董事长兼副总经理常世平、董事尹宝茹在该公司担任董事职务。

  该公司２０１２年１月成立，暂无完整财务数据。

  以上公司经营良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价的政策、依据和结算方式

  根据公司与各关联方签订的协议，公司与各关联人之间发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。

  四、关联交易对公司的影响

  公司的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，有利于保证公司的经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司利润不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  １、独立董事在公司第二届董事会第四次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司２０１２年度日常关联交易预计是根据公司２０１１年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对２０１２年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。”

  ２、独立董事对第二届董事会第四次会议《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》发表的独立意见：“公司２０１２年度日常关联交易预计是根据公司２０１１年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

  六、保荐机构意见

  公司２０１２年度日常关联交易预计事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。

  七、备查文件

  １、公司第二届董事会第四次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第四次会议决议；

  ２、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

  ３、中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计事项的核查意见。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  天津汽车模具股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３６号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司（原名中国建银投资证券有限责任公司）采用网上、网下定价发行的方式，本公司于２０１０年１１月１５日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，２００万股（每股面值１元），发行价格为每股人民币１７．５０元。截止２０１０年１１月１８日，公司募集资金总额为人民币９１，０００．００万元，根据有关规定扣除发行费用４，４０７．９８万元后，实际募集资金净额为８６，５９２．０２万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司［２０１０］第２９３号《验资报告》验证。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币２９，９５０．００万元，此次超募资金净额为人民币５６，６４２．０２万元。

  （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额为２０，８５５．２４万元（含募集资金利息收入９８２．３７万元、专户手续费０．５８万元）。公司当期使用募集资金５２，６９５．９７万元，其中募投项目投入１３，０７３．４０万元、７，６００．００万元投资株洲汇隆实业发展有限公司、２６，４００．００万元归还银行贷款、５，６２２．５７万元置换募投项目先期投入资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定以及《公司章程》，公司制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于２０１０年１２月７日经本公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过。２０１０年１１月３０日，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。

  （二）募集资金专户存储情况

  本公司在中国民生银行股份有限公司天津海河支行开设了募集资金专户，截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  ２、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至２０１０年１１月３０日，募集资金投资项目先期投入５，６２２．５７万元，２０１１年３月１６日公司第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，２０１１年完成置换。

  ３、超募资金使用情况

  公司于２０１０年１１月３０日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金中的３４，４００万元用于归还银行贷款并使用６，０００万元永久补充流动资金。

  ２０１１年８月２３日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用７，６００万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。

  公司当期共使用７，６００万元用于投资株洲汇隆实业发展有限公司，２６，４００万元归还银行贷款。

  ４、尚未使用的募集资金用途及去向

  尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日