证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１２－００４

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第十次会议通知于２０１２年３月１６日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１２年３月２８日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名（其中陈宇以通讯方式参与表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  １、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ２、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第八节 董事会报告”部分。

  独立董事董世杰先生、黄纲先生、孙进山先生向董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ３、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ４、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的审计，２０１１年度公司实现净利润２３，４３５，８２６．７９元，其中母公司实现净利润２４，２４４，５９０．６３元，按母公司净利润的１０％ 提取法定盈余公积２，４２４，４５９．０６元，当年可供股东分配的利润为２１，８２０，１３１．５７元，加上母公司年初未分配利润１１１，７２０，９８８．８０元，减去派发普通股股利２０，０１０，０００．００元，母公司期末可供股东分配的利润为１１３，５３１，１２０．３７元。合并后公司期末可供股东分配的利润为１１１，４４９，２２８．４０元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为１１１，４４９，２２８．４０元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以截止２０１１年１２月３１日公司股份总数１０，００５万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币１．５元（含税），合计派发现金股利人民币１５，００７，５００元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的审计，２０１１年末公司资本公积金余额为５２１，６４９，８７５．４６元。

  公司２０１１年度资本公积金转增股本预案为：２０１１年度不以资本公积金转增股本。

  本次分配预案合法、合规。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ７、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

  《２０１１年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见２０１２年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事《关于２０１１年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ８、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年年度财务预算报告》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度财务预算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ９、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

  根据公司的发展规划及经营预算，公司拟向下列银行申请综合授信额度：

  向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度１０，０００万元；

  向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度１０，０００万元；

  向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度８，０００万元；

  向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信额度５，０００万元；

  向广东发展银行深圳分行申请授信额度１５，０００万元；

  向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请授信额度８，０００万元；

  向深圳发展银行南油支行申请授信额度８，０００万元。

  公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币陆亿肆仟万元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

  公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信及借款事宜。

  本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  １０、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。

  同意授权公司经营管理层在额度内具体办理远期外汇交易相关事宜。

  公司《关于开展远期外汇交易的公告》详见２０１２年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １１、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。

  同意授权公司经营管理层具体办理对控股子公司增资的相关事宜。

  公司《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告》详见２０１２年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《公司独立董事关于使用部分超募资金对控股子公司增资的独立意见》和《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分超募资金对控股子公司增资的核查意见》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １２、会议以６票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度高级管理人员薪酬（绩效年薪）的议案》。

  根据第二届董事会第二次会议审议通过的《２０１１年公司高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。由于２０１１年度公司净利润较上年出现下滑，根据《２０１１年公司高级管理人员薪酬方案》的计算公式，公司年度整体业绩表现系数为０，故公司高级管理人员绩效年薪均为０元。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  公司《独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １３、会议以６票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度高级管理人员薪酬方案》。

  经公司第二届董事会薪酬委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。２０１２年度，公司高管人员共４人，基本年薪在１８万元－ ４８万元之间。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  公司《独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １４、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司章程修正案》。

  《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  １５、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

  修订后的《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  １６、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

  修订后的《董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  １７、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

  修订后的《总经理工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １８、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

  修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  另外，公司独立董事还将在会议上宣读《独立董事年度述职报告》。

  以上第二、三、四、五、七、八、九、十四、十五、十六项需提交公司２０１１年度股东大会审议，召开２０１１年年度股东大会的相关事宜另行通知。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１２－００５

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届监事会第八次会议通知于２０１２年３月１６日以专人送达、邮件等方式送达给各位监事。会议于２０１２年３月２８日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

  １、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  《２０１１年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第九节 监事会报告”部分。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ２、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见２０１１年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ３、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ４、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的审计，２０１１年度公司实现净利润２３，４３５，８２６．７９元，其中母公司实现净利润２４，２４４，５９０．６３元，按母公司净利润的１０％ 提取法定盈余公积２，４２４，４５９．０６元，当年可供股东分配的利润为２１，８２０，１３１．５７元，加上母公司年初未分配利润１１１，７２０，９８８．８０元，减去派发普通股股利２０，０１０，０００．００元，母公司期末可供股东分配的利润为１１３，５３１，１２０．３７元。合并后公司期末可供股东分配的利润为１１１，４４９，２２８．４０元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为１１１，４４９，２２８．４０元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以截止２０１１年１２月３１日公司股份总数１０，００５万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币１．５元（含税），合计派发现金股利人民币１５，００７，５００元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的审计，２０１１年末公司资本公积金余额为５２１，６４９，８７５．４６元。

  公司２０１１年度资本公积金转增股本预案为：２０１１年度不以资本公积金转增股本。

  本分配预案合法、合规。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ５、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ６、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司２０１１年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

  《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见２０１２年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事《关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ７、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年年度预算报告》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度预算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ８、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司章程修正案》。

  《公司章程修正案》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  ９． 会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。

  监事会认为：本次利用超额募集资金对控股子公司增资的实施计划与募投项目不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，同意公司使用超募资金１，０００万元对控股子公司增加投入。

  《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分超募资金对控股子公司增资的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １０． 会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

  修订后的《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  上述议案中的１、２、３、４、６、７、８、１０尚需提交公司股东大会审议，召开２０１１年年度股东大会的相关事宜另行通知。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１２－００７

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放和

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可「２０１０」４３７号文核准，公司于２０１０年４月２８日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３５．００元，募集资金总额为人民币５８，４５０万元，扣除发行费用人民币４，３５５．６３万元，实际募集资金净额为人民币５４，０９４．３７万元，以上募集资金于２０１０年５月４日存入公司募集资金专用账户中，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，于２０１０年５月５日出具深鹏所验字「２０１０」１６０号《验资报告》。

  公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将２０１０年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元调整记入２０１０年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额６８９万元，调整后实际募集资金净额为人民币５４，７８３．３７万元，该笔资金于２０１１年６月２９日存入民生银行的１８２００１４１７０００７１００账户中。

  本年度募集资金使用金额及年末余额见下表：

  ■

  二、募集资金专户管理情况

  公司对首次公开发行股票募集资金已按照上述协议中之约定实行专户存储，募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后的净额５４，７８３．３７万元已分别存放于中国民生银行股份有限公司深圳分行１８２００１４１７０００７１００账户、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行７９１００１５５２０００００６５２账户、深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行１１００６３２４３０８８０７账户、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行７５５９０１３７９１１０２０６账户。公司与上述银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  ２０１１年７月７日，公司将存放于上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行７９１００１５５２０００００６５２中的７００万元转入公司的控股子公司深圳和而泰照明科技有限公司新增专户广发银行股份有限公司深圳金中环支行１０２０１３５１２０１０００３８０３账户，用于实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”，公司已与深圳和而泰照明科技有限公司、广发银行股份有限公司深圳金中环支行及国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》并履行了信息披露业务。

  截至２０１１年１２月３１日，本次发行募集资金专项账户余额为人民币２６２，０２７，７４３．４０元（含存款利息及和而泰照明专户的其他收支＊），各专户明细如下：

  单位：万元

  ■

  ＊该账户为和而泰照明在广发银行股份有限公司深圳金中环支行开设的募集资金专户，由于公司将其作为基本账户使用，该账户包括收款及采购支出、工资发放等。其中此专户收到的募集资金７００万元及存款利息９，２４３．０３元已使用完毕；收到货款及存款利息２，８６３，８９９．２５元；采购原材料支出２，３９８，３７３．５０元。截止２０１１年１２月３１日，此账户余额为４６５，５２５．７５元。

  报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：万元

  ■■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金违规使用情况。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月三十日

  证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１２－００８

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于使用部分超募资金对控股子公司

  增资的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“和而泰”）于２０１２年３月２８日召开的第二届董事会第十次会议以９票通过、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金１，０００万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”）增加投资，其中１６６．６７万元计入注册资本，８３３．３３万元计入资本公积；其他股东放弃同比例增资优先权，增资后杭州和而泰注册资本从５００万元增加到６６７．６７万元。本次增资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  本次增资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  本次增资前，杭州和而泰的股权结构为：公司持有杭州和而泰８５％股权，朱章鹏持有杭州和而泰１０％股权，胡瑞云持有杭州和而泰２．５％股权，何厚龙持有杭州和而泰２．５％股权。

  公司与自然人股东朱章鹏、胡瑞云、何厚龙不存在关联关系。

  三、投资标的及本次增资的基本情况

  （一）出资方式：货币出资，全部使用超募资金

  公司超募资金情况如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３７号文批准，公司于２０１０年４月２８日首次向社会公开发行人民币普通股股票１，６７０万股，发行价格为人民币３５．００元／股，募集资金总额为人民币５８，４５０万元，扣除发行费用人民币４，３５５．６３万元，实际募集资金净额为人民币５４，０９４．３７万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于２０１０年５月５日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２０１０］１６０号《验资报告》。上述募集资金已经全部存入于募集资金专户管理。

  公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将２０１０年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元调整记入２０１０年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额６８９万元，调整后实际募集资金净额为人民币５４，７８３．３７万元，较原１４，７２２．４５万元募集资金计划超额募集人民币４０，０６０．９２万元。

  公司２０１０年５月２６日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金１，５００万元用于归还银行贷款，３，５００万元用于补充流动资金。

  公司２０１０年８月１８日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意公司使用超募资金１，２５０万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目”。

  公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十四次会议、２０１０年９月２７日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意公司使用超募资金１０，０６０万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”。

  公司２０１１年１月２５日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金１，０００万港币（折合人民币８４３万元）用于在香港投资设立全资子公司——和而泰智能控制国际有限公司。

  公司２０１１年５月１９日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”的议案》，同意公司使用超募资金人民币７００万元投资设立控股子公司——深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”。

  公司２０１１年７月２１日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的２，５００万元用于归还银行贷款，５，５００万元补充流动资金。

  截至本公告披露之日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为人民币１４，２０７．９２万元（不含银行存款利息）。

  （二）本次增资概述

  １、增资对象的基本情况

  本次增资前，杭州和而泰的基本情况为：

  注册资本：５００万元人民币。

  注册地址：杭州市滨江区江南大道５８８号东冠恒鑫大厦１４０４室。

  经营范围：技术开发、技术服务：智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器（含下属分支机构经营范围）。

  股权结构：公司持有杭州和而泰８５％股权，朱章鹏持有杭州和而泰１０％股权，胡瑞云持有杭州和而泰２．５％股权，何厚龙持有杭州和而泰２．５％股权。

  财务情况：截至２０１１年１２月３１日，杭州和而泰总资产金额为 ３，３５９．５９万元，净资产金额为？４９２．９０万元，资产负债率为？８５．３３％？；２０１１年度，杭州和而泰营业收入为３，０５８．６３？万元，净利润为？４１．１８？万元。

  ２、增资的基本情况

  公司拟使用超募资金１，０００万元对控股子公司杭州和而泰增加投资，其中１６６．６７万元计入注册资本，８３３．３３万元计入资本公积；其他股东放弃同比例增资优先权，增资后杭州和而泰注册资本从５００万元增加到６６７．６７万元。具体情况如下：

  ■

  ３、本次增资的原因及定价依据

  杭州和而泰主要从事智能控制器的研发、生产及销售。随着业务规模的进一步扩大，需要增加产能和补充流动资金。为推动公司智能控制器业务发展，提高资金的使用效率和降低营运成本，公司拟使用部分超募资金对杭州和而泰增加投资。

  杭州和而泰自２０１０年４月成立以来发展态势喜人：２０１０年实现营业收入５６４．６７万元，净利润－４８．２７万元；２０１１年实现营业收入３，０５８．６３？万元，比上年增长４４２％；实现净利润？４１．１８？万元，比上年增长１８５％。随着新产品的量产，客户合作的进一步稳定，预计２０１２年度营业收入将有望达到６０００万元，比上年增长９６％，净利润将有望达到５００万元，比上年增长１１１４％。本次增资为在杭州和而泰２０１１年经审计净资产？４９２．９０万元基础上，考虑到其发展态势良好，预计２０１２年净利润达到５００万元，从而按照１：６进行溢价增资。

  ４、增资行为生效所必需的审批程序

  公司第二届董事会第十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  ５、本次增资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  四、本次增资对公司的影响

  杭州和而泰为公司的控股子公司，根据其《公司章程》，杭州和而泰设董事会，其成员为 ５ 人，其中由深圳和而泰提名４名，自然人股东朱章鹏提名１名，经股东会选举产生。董事会设董事长１人，在由深圳和而泰提名的当选董事中提名，并由董事会选举产生，任期为三年。同时，根据公司相关制度，杭州和而泰财务负责人由深圳和而泰委派，故公司可全面掌控其资产及经营业务情况。

  本次增资主要为了满足杭州和而泰生产经营流动资金需要，有利于公司总体经营战略布局的实现，不涉及风险较高的对外投资等事项。本次增资完成后，公司持有杭州和而泰的股权比例从８５％上升至８８．７５％，有助于公司整体发展战略的实施，符合公司的长远计划。

  五、公司承诺

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司对控股子公司增资后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

  六、公司独立董事意见

  公司独立董事经过谨慎核查发表了独立意见，认为：公司使用超额募集资金１，０００万元对杭州和而泰增加投入，用于补充杭州和而泰生产经营所需流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次对控股子公司增资事宜。

  七、公司监事会意见

  公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。监事会认为：本次利用超额募集资金对控股子公司增资的实施计划与募投项目不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，同意公司使用超募资金１，０００万元对控股子公司增加投入。

  八、公司保荐机构意见

  国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：

  和而泰对超募资金实行专户管理，最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划（超募资金１，０００万元用于向控股子公司杭州和而泰增资）已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意实施上述事项。

  九、备查文件

  １、公司第二届董事会第十次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第八次会议决议；

  ３、保荐机构出具的核查意见；

  ４、独立董事发表的独立意见；

  ５、《增资扩股协议书》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１２－００９

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，公司拟开展远期外汇交易业务，现将相关事宜公告如下：

  一、公司开展远期外汇交易业务的目的

  公司拟开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关。公司出口销售收入约占主营业务收入总额的５５％左右，主要采用美元进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有效降低汇兑损失风险。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  三、预计开展的远期外汇交易业务情况

  １、远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

  ２、预计业务期间和远期外汇交易金额

  公司预计自第二届董事会第十次会议审议通过之日起１２个月内开展的远期外汇交易，累计美元币种金额不超过３，０００万美元，欧元币种累计金额不超过１５０万欧元。

  ３、预计占用资金

  开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  ４、公司已开展远期外汇交易情况

  截至本报告披露之日，公司共开展远期外汇交易业务２４笔，合约总金额为１０，５００，０００．００美元，已实现收益共计人民币１９．６０万元，具体交易明细如下：

  ■

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

  １、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  ２、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  １、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  ２、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。该制度已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

  ３、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  六、保荐机构意见

  国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：

  １、和而泰《远期外汇交易业务内部控制制度》已根据监管部门颁布的相关规定就公司开展远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、组织机构及其职责、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  ２、公司开展远期外汇交易的目的是为了利用外汇远期交易业务来规避外汇收支的汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，且已根据相关法律法规的要求建立了合理的远期外汇交易业务内部控制制度及有效的风险控制措施。

  ３、本保荐机构提请和而泰在开展远期外汇交易业务的过程中，能够遵循监管要求以及公司内控制度，从公司经营实际需要出发，做好外汇收支方面的财务计划，并以此为基础来安排相关的交易，杜绝以盈利为目的的投机行为发生。

  七、备查文件

  １、公司第二届董事会第十次会议决议；

  ２、保荐机构出具的核查意见。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１２－０１０

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１１年年度报告》全文及其摘要于２０１１年３月２８日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要已于２０１２年３月３０日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在当日的《中国证券报》、《证券时报》上，供全体股东和投资者查阅。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于２０１２年４月６日（星期五）１５：００－１７：００，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘建伟先生、副总经理兼财务总监罗珊珊女士、副总经理兼董事会秘书李晓华女士、独立董事孙进山先生、国信证券股份有限公司保荐代表人刘兴华先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日