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证券代码：０００６１９   证券简称：海螺型材   公告编号：２０１２－０５

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议的书面通知于２０１２年３月１７日发出，会议于２０１２年３月２８日上午在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事９人，实到９人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１１年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证公司２０１１年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、会议审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、会议审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

董事会同意公司继续聘任大华会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构（注：该事务所已于２０１２年２月１６日完成特殊普通合伙会计师事务所转制，转制后全称由“大华会计师事务所有限公司”变为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）。

同意９票，反对０票，弃权０票。

六、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议；

为满足公司全资子公司山东海螺型材有限责任公司（以下简称“山东海螺”）项目建设资金需求，董事会同意公司为山东海螺提供本金总额不超过２亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保，该授信主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务，担保期限为２年。山东海螺以其自有资产为本次担保提供反担保。

因公司对子公司担保总额已超过最近一期经审计净资产的５０％，根据证监发【２００５】１２０号文件规定，该项担保经董事会审议后尚需报公司股东大会审批。

同意９票，反对０票，弃权０票。

七、会议审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司２０１１年度实现净利润６，１４２．５５万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金６１４．２６万元，加上期初未分配利润７３，０５７．３１万元，扣除在本期实施的２０１０年度现金股利分配３，６００万元（每１０股派发现金红利１元），年末实际可供股东分配的利润为７４，９８５．６１万元。

结合公司２０１１年经营业绩和目前资金状况，拟在本年度以派发现金红利方式进行２０１１年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利０．５元（含税），共计分配利润１，８００万元人民币。本年度不进行资本公积金转增股本。

同意９票，反对０票，弃权０票。

八、会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》；

董事会同意公司２０１２年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料，同时，因工程项目建设和经营需要，向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司采购水泥、支付工程设计费、商标使用费以及借款利息等，交易金额不超过８０００万元。上述交易属于关联交易，交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场原则定价。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值

５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避表决，其他六名非关联董事表决通过了该项议案。

同意６票，反对０票，弃权０票。

九、会议审议通过了《关于公司２０１２年项目投资的议案》；

根据公司经营发展需要，董事会同意公司在２０１２年进行以下项目投资，具体为：

１、同意对子公司新疆海螺型材有限责任公司（以下简称“新疆海螺”）增资２０００万元。增资后，新疆海螺的注册资本金由８０００万元变为１００００万元。

２、同意公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）在北京投资设立“北京海螺型材有限责任公司（筹）”，注册资本金３０００万元，均由唐山海螺以现金出资，公司按持有唐山海螺６０％的股权比例出资１８００万元。

３、同意公司采取控股或参股方式在部分区域核心城市投资设立若干个海螺门窗公司和海螺型材销售公司，投资总额不超过３０００万元。董事会同意授权公司董事长根据经营需要和各区域市场情况，在上述投资额度范围内决定海螺门窗公司或海螺型材销售公司的投资地点、投资金额、投资时间及控股比例。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十、会议审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、会议审议通过了《关于公司高管人员２０１１年薪酬考核意见及２０１２年年薪考核基数的议案》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、会议审议通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》；

鉴于公司现任副总经理王杨林先生、董事会秘书周小川先生和总经理助理朱守益先生三年任期已满，根据董事长任勇先生提名，续聘周小川先生担任公司董事会秘书；根据总经理齐生立先生提名，续聘王杨林先生担任公司副总经理，续聘朱守益先生担任公司总经理助理；任期均为三年。（上述三名高级管理人员简历见附件１）

同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意将第六届董事会董事及独立董事候选人提交公司２０１１年度股东大会审议；

根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司现任第五届董事会即将届满到期，需进行董事会的换届选举。

公司董事会提名任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生、罗平先生、王纪斌先生为公司第六届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件２）

鉴于公司现任独立董事陈明新先生、鲁道立先生在公司任职均已达到六年，根据证监发【２００１】１０２号文件规定，公司董事会提名项仕安先生、丁美彩先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上述两名独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。（独立董事候选人简历见附件３）

公司董事会对第四届、第五届独立董事陈明新先生、鲁道立先生在任职期间的勤勉工作和为公司做出的贡献表示感谢！

根据公司《章程》规定，新一届董事会尚缺少一名独立董事，公司将尽快遴选独立董事候选人，完善董事会人员构成。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、会议审议通过了《独立董事２０１１年度述职报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、会议审议通过了《公司２０１２年内部控制规范实施方案》。

根据中国证监会上市部《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》（上市部函〔２０１２〕８６号）和安徽证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（皖证监函字〔２０１２〕５２号）要求，同意《公司２０１２年内部控制规范实施方案》，对公司内控体系查遗补漏，进一步巩固提高。

同意９票，反对０票，弃权０票。

同时，本次董事会会议决议，公司２０１１年度股东大会的召开通知另发。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

附件１：高级管理人员简历

王杨林先生，男，１９７４年出生，高级工程师，本科学历。１９９８年毕业于浙江工业大学，历任公司质控处处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职，现任本公司董事、副总经理，兼任成都海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理。

周小川先生，男，１９７０年出生，高级经济师，本科学历。１９９４年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表、人力资源部部长等职，现任本公司副总经理、董事会秘书，兼任英德海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理。

朱守益先生，男，１９７７年出生，本科学历。２００２年毕业于安徽理工大学后进入公司，历任公司质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理等职，现任本公司总经理助理，兼任英德海螺型材有限责任公司总经理。

王杨林先生、周小川先生、朱守益先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：第六届董事会董事候选人简历

任勇先生，男，１９６３年出生，高级工程师，毕业于上海建材学院，历经原国家经贸委组织的ＭＢＡ专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院ＭＢＡ专业培训，于１９８２年加入海螺集团，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、总经理及执行董事等职务，现任安徽海螺集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记、本公司董事长。

齐生立先生，男，１９６５年出生，高级经济师。毕业于武汉工业大学，１９８９年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监事、监事会主席。现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、本公司董事、总经理。

汪鹏飞先生，男，１９６２年出生，毕业于安徽省建材技工学校， １９８４年加入集团，历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺水泥有限公司董事长、怀宁海螺水泥有限公司董事长、荻港海螺水泥有限公司董事长、芜湖海螺水泥有限公司董事长等职务，现任安徽海螺水泥股份有限公司副总经理、本公司董事。

王纪斌先生，男，１９６７年出生，会计师，毕业于安徽铜陵学院，并取得在职ＭＢＡ硕士学位，１９８９年加入海螺集团，历任宁国水泥厂财务处副处长、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任本公司董事、上海海螺化工有限公司总经理。

王杨林先生，男，１９７４年出生，高级工程师，本科学历。１９９８年毕业于浙江工业大学，历任公司质控处处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职，现任本公司董事、副总经理，兼任成都海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理。

罗平先生，男，１９６１年６月出生，毕业于安徽省建材工业学校，１９８０年加入宁国水泥厂，历任宁昌塑料包装有限公司财务负责人、宁波海螺水泥有限公司财务总监、上虞海螺水泥有限公司常务副总经理、温州海螺水泥有限公司总经理、乐清海螺水泥有限公司常务副总经理等职，现任本公司董事、副总经理，兼任宁波海螺塑料型材有限公司总经理。

任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、王纪斌先生、王杨林先生、罗平先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件３：第六届董事会独立董事候选人简历

项仕安先生，男，１９４７年出生，中共党员，经济师、注册会计师。１９６６年毕业于安庆商校，历任安徽省宣州市委副书记、市长、安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，２００８年退休，现任安徽省会计学会会长、本公司独立董事。

丁美彩先生，男，毕业于安徽教育学院，中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（执业）、高级经济师。历任安徽省国有资产管理局局长、安徽财政厅副厅长、安徽注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。

项仕安先生、丁美彩先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００６１９   证券简称：海螺型材   公告编号：２０１２－０６

芜湖海螺型材科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于２０１２年３月１７日以书面形式发出，于２０１２年３月２８日在芜湖海螺国际大酒店九楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

公司监事会认为：

２０１１年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公、勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

２０１１年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司２０１１年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

２０１１年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。

２０１１年度，公司无重大资产收购和出售资产交易事项，关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》，并同意董事会将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》要求，我们对公司２０１１年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：

１、公司２０１１年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司２０１１年度财务状况和经营成果；

２、公司２０１１年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

３、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

４、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意董事会将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、会议审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司２０１１年度实现净利润６，１４２．５５万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金６１４．２６万元，加上期初未分配利润７３，０５７．３１万元，扣除在本期实施的２０１０年度现金股利分配３，６００万元（每１０股派发现金红利１元），年末实际可供股东分配的利润为７４，９８５．６１万元。

结合公司２０１１年经营业绩和目前资金状况，拟在本年度以派发现金红利方式进行２０１１年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利０．５元（含税），共计分配利润１，８００万元人民币。本年度不进行资本公积金转增股本。

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、会议审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》，并同意董事会将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构（注：该事务所已于２０１２年２月１６日完成特殊普通合伙会计师事务所转制，转制后全称由“大华会计师事务所有限公司”变为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）。

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、会议审议通过了《关于公司２０１２年度关联交易额度的议案》；

监事会同意公司２０１２年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料，同时，因工程项目建设和经营需要，向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司采购水泥、支付工程设计费、商标使用费以及借款利息等，交易金额不超过８０００万元。上述交易构成关联交易，交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场原则定价。

同意３票，反对０票，弃权０票。

七、会议审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

根据中国证监会【２０１１】４１号公告、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会审阅了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为：

２０１１年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步建立健全覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

同意３票，反对０票，弃权０票。

八、会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并同意将第六届监事会监事候选人提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司现任第五届监事会即将届满到期，需进行监事会的换届选举。

公司监事会提名王俊先生、张昇先生为公司第六届监事会监事候选人。（监事候选人简历附后）

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

二〇一二年三月三十日

附件：监事候选人简历

王俊先生，男，１９５７年出生，高级工程师。１９８２年毕业于安徽大学，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、纪委书记，本公司董事，现任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、安徽海螺水泥股份有限公司监事会主席、本公司监事会主席。

张昇先生，男，１９７２年出生，大专学历，１９９５年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责任公司监察审计室主任助理、张家港海螺水泥有限公司总经理助理、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长、本公司监事。

王俊先生、张昇先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００６１９   证券简称：海螺型材   公告编号：２０１２－０９

芜湖海螺型材科技股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、关联交易概述

２０１２年３月２８日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意２０１２年度公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司，以下简称“海螺水泥”）及其关联方发生的日常关联交易额度不超过８，０００万元。

因本公司与海螺水泥同属海螺集团下属控股子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

关联董事任勇、齐生立、汪鹏飞回避了该项议案的表决，其余六名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联人基本情况

（１）安徽海螺集团有限责任公司（以下简称＂海螺集团＂）成立于１９９６年１１月８日，注册资本８０，０００万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

（２）安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称＂海螺水泥＂）成立于１９９７年９月１日，注册资本５，２９９，３０２，５７９元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（ＳＨ：６００５８５，ＨＫ：０９１４）。

２、与关联人的关系

安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团下属控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的是２０１２年度安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司因工程项目建设需要，拟向公司采购门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料。同时，公司因工程项目建设和经营需要，需向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司采购水泥、支付工程设计费、商标使用费以及借款利息等。公司预计２０１２年与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司将产生不超过８，０００万元的交易金额。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

五、交易的目的以及交易对公司的影响

上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

六、２０１２年年初至披露日，公司与海螺集团、海螺水泥及其关联方人累计已发生的各类关联交易的总金额为５２５．０２万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事陈明新、鲁道立、项仕安于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

２、公司第五届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：０００６１９  证券简称：海螺型材  公告编号：２０１２－１０

芜湖海螺型材科技股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、担保情况概述

２０１２年３月２８日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，同意由公司本部为全资子公司山东海螺型材有限责任公司（以下简称“山东海螺”）提供本金总额不超过２亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保，并同意将该项授信担保提交公司２０１１年度股东大会审批。

二、被担保人基本情况

山东海螺型材有限责任公司（以下简称“山东公司”）设立于２０１１年８月，注册资本金１００００万元，系公司全资子公司。该公司主要经营塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件的制造、销售、安装；塑料制品、新型建材产品的开发、生产、销售。目前，该公司首期４万吨塑料型材项目正在建设中。

三、担保的主要内容

为满足子公司资金需求，董事会同意由公司本部为山东海螺提供本金总额不超过２亿元（或相当于此金额的外币）的授信担保，主要用于银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等授信业务，担保期限为２年。山东海螺以其自有资产为本次担保提供反担保。

根据证监发【２００５】１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司对子公司担保总额已超过最近一期审计净资产的５０％，因此本议案经董事会审议后尚需报公司股东大会审批。

四、董事会意见

山东海螺系公司全资子公司，公司为其提供授信担保主要是保证其正常的流动资金周转，满足项目建设资金需求。

鉴于本次为山东公司的授信担保额度低于其净资产，且本公司对下属子公司实行统一资金管理，统一贷款审批，担保风险小，不会损害公司及全体股东利益。

五、公司累计对外担保情况

截止公告日，本公司除为控股子公司和全资子公司担保外，没有其他对外担保情况。截止公告日，本公司本年度累计对子公司提供担保余额为１７，６０１．５４万元，占公司２０１１年经审计净资产的８．８１％，无逾期担保情况。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００６１９   证券简称：海螺型材   公告编号：２０１２－１１

芜湖海螺型材科技股份有限公司

项目投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目投资概述

２０１２年３月２８日，经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十九次董事会审议并一致批准，决定在２０１２年进行以下项目投资，具体为：

１、同意对全资子公司新疆海螺型材有限责任公司（以下简称“新疆海螺”）增资２０００万元，增资后，新疆海螺的注册资本金由８０００万变为１００００万元。

２、同意公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司（以下简称“唐山海螺”）在北京投资设立“北京海螺型材有限责任公司”（筹），注册资本金３０００万元，均由唐山海螺以现金出资，公司按持有唐山海螺６０％的股权比例出资１８００万元。

３、同意公司采取控股或参股方式，在部分区域核心城市投资设立若干个海螺门窗公司和海螺型材销售公司，总投资额不超过３０００万元。同意授权公司董事长根据经营需要和各区域市场情况，在上述投资额度范围内决定门窗销售公司或型材销售公司的投资地点、投资金额、投资时间及控股比例。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、新疆海螺系公司全资子公司，设立于２００９年７月，注册资本金８０００万元，主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售；货物与技术的进出口业务。截至２０１１年底，该公司总资产２６，０６７．１３万元，净资产５，２７４．０６万元。

２、“北京海螺型材有限责任公司”（筹），拟注册资本金３０００万元，均由唐山海螺以现金出资，公司按持有唐山海螺６０％的股权比例出资１８００万元，该公司主要负责公司产品在北京区域的销售工作，主要经营ＰＶＣ塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件、建筑材料、装饰材料的销售及售后服务（最终以审批登记机关批准的经营范围为准）。

３、公司拟投资设立的海螺门窗公司经营范围为：门窗加工制作，门窗、门窗五金件及配件、塑料型材、栅栏、管材、生态门等建筑材料、其他建筑建材及装饰材料的销售及售后服务（最终以审批登记机关批准的经营范围为准）；海螺型材销售公司的经营范围为：ＰＶＣ塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件、建筑材料、装饰材料的销售及售后服务（最终以审批登记机关批准的经营范围为准）。上述投资标的公司的注册资本依据具体区域市场情况而定，公司总投资额不超过３０００万元。

三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、公司对新疆海螺增资２０００万元，有利于补充其日常经营的流动资金，优化资产负债结构，提升企业运营质量。

２、唐山海螺在北京投资设立“北京海螺型材有限责任公司”（筹），能够进一步加强公司在北京区域的市场建设，提升市场控制力。

３、公司在部分区域核心城市投资设立海螺门窗公司和海螺型材销售公司，可以进一步完善公司营销网络，加强公司产品的宣传展示，引导品牌消费，提升效量。同时，由于各区域中小塑料型材企业较多，上述公司将会面临一定的市场竞争压力；而且由于上述公司设立后，分别分布在不同区域，管理幅度和跨度加大。

目前，上述投资项目对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：０００６１９   证券简称：海螺型材   公告编号：２０１２－１６

芜湖海螺型材科技股份有限公司

２０１２年内部控制规范实施方案

芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）是安徽证监局确定的２０１１年Ａ股主板上市公司内控试点企业，公司于２０１１年下半年按照安徽省证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（皖证监字【２０１１】６３号）要求，选择公司本部作为内控试点单位，在公司董事会审计委员会领导下，制定了内控建设总体目标、进度节点和实施方案，形成专项工作计划并有序推进，先后开展了风险调查评估、业务流程访谈及穿行测试、内部控制流程描述等，编制了公司《风险管理报告》、《内部控制手册》等，顺利完成了公司本部的内控体系建设，并于２０１２年一季度组织了内控自我评价，并聘请大华会计师事务所有限公司进行内控审计，大华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。

２０１２年，按照安徽省证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（皖证监函字【２０１２】５２号）要求，２０１２年在公司本部内控试点基础上，查遗补漏，巩固提高，完成所有下属子公司的内控体系建设，以建立覆盖全公司的内部控制体系。为此，特制定公司２０１２年内部控制规范实施方案如下。

一、实施机构及人员

为加强全面实施内部控制规范的组织领导，公司成立以董事长为组长、总经理为副组长、公司其他分管领导及各子公司主要负责人为成员的内控规范实施工作领导组，并要求各子公司成立以公司主要负责人为责任人的内控规范实施工作小组。

二、实施进度计划

１、２０１２年４月份，启动各子公司内部控制规范实施工作，召开内控规范实施工作动员会，组织内部控制专题培训，宣贯内控理念、制度要求和原则方法，营造良好的内控体系建设氛围。

２、２０１２年５月份，组织各子公司开展风险问卷调查、流程测试和风险评估，识别公司经营涉及的重大风险和重要风险，制定风险应对措施，编制各公司的《风险管理报告》。

３、２０１２年６月，组织各子公司在母子公司管理定位和事权划分基础上，梳理优化子公司二级部门职能和岗位设置，编制关键管理岗位说明书，形成精干高效、职责清晰、相互制衡、控制有效的组织管控体系。

４、２０１２年７至８月份，对照《企业内部控制基本规范》及应用指引要求，开展各业务流程的调查、访谈和穿行测试，结合各公司实际和风险评估结果，优化业务流程，完善规章制度，编制内控实施细则，明确具体控制目标和相关部门事权划分及控制职责，描述关键控制流程要求，并在各业务内控实施细则基础上，汇编形成各公司的《内部控制手册》。

５、２０１２年１０月份，督促风险评估中发现的控制缺陷的整改落实，组织内部控制体系的全面运行。

三、关于内控咨询机构

公司已在２０１１年聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司内控建设咨询机构。２０１２年，该所将继续为公司下属各子公司的内控体系设计提供辅导咨询。

四、内控自我评价和内控审计计划

２０１３年２月底前，公司内部控制评价小组将按照《企业内部控制基本规范》及其评价指引要求，制定内控评价工作实施方案，组织对公司各成员企业进行全面的内部控制评价，对照公司内控缺陷认定标准，对公司内控体系设计与运行的有效性做出评价，形成内控自我评价报告。

２０１３年４月底前，公司将聘请会计师事务所进行内部控制全面审计，出具内控审计报告。

五、内控信息的披露

在公司内控体系建设和运行过程中，公司将按照监管部门要求，及时总结汇报内控规范实施进展情况，按时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

芜湖海螺型材科技股份有限公司

二０一二年三月二十八日

证券代码：０００６１９  证券简称：海螺型材  公告编号：２０１２－１７

芜湖海螺型材科技股份有限公司

２０１２年一季度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日

２、业绩预告类型：同向大幅上升

３、业绩预告情况表

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

一是公司补贴收入同比大幅增加；二是公司主要化工原料价格同比下降，公司采购成本同比降低，产品毛利率同比上升。

四、其他相关说明

本次业绩预告为公司初步测算，具体数据将在公司《２０１２年一季度报告》中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：０００６１９  证券简称：海螺型材  公告编号：２０１２－１５

芜湖海螺型材科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人丁美彩作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是      □ 否

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是      □ 否

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是      □ 否

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

  √ 是      □ 否

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 １％以上的已发行股份或是该公司前十名股东；

  √ 是      □ 否

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是      □ 否

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是      □ 否

  八、本人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是      □ 否

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是      □ 否

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是      □ 否

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是      □ 否

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是       □ 否

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是      □ 否

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √是       □ 否

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是       □ 否

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是       □ 否

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √是      □ 否

(下转D91版）