证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０１０

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于２０１２年３月１６日以专人送达、邮件方式发出，会议于２０１２年３月２８日下午在公司四楼会议室召开。本次会议由公司董事长沈云平先生召集。本次会议应出席董事１１名，实际出席会议董事１１名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

２、 审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司独立董事翁志学、张立民、濮文斌、孔冬向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

３、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事、保荐人分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

４、审议通过了《２０１１？年度财务决算报告和？２０１２？年度财务预算报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

根据立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（信会师报字［２０１２］第１１１１１９号），２０１１年度公司全年累计实现合并营业收入１４４，１６３．５３万元，同比增加了６，４００．５０万元，上升了４．６５％；实现的利润总额为１１，３２２．２０万元，比２０１０年度减少了２，９７６．３３万元，同比下降了２０．８２％；实现的净利润为１０，２５５．１３万元，比２０１０年度减少了２，６９３．０２万元，同比下降了２０．８０％，其中：归属上市公司股东的净利润为８，０４４．０７万元，比２０１０年度减少了１，１７９．１６万元，同比下降了１２．７８％，每股收益为０．４０６元，同比２０１０年度每股收益减少了０．０６元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为７，３９６．５２万元，同比下降了１６．５７％，扣除非经常性损益后的每股收益为０．３７３３元；加权平均净资产收益率为７．１２％，下降了１．８７个百分点。

根据公司２０１２？年度经营计划，２０１２年主要财务预算指标如下：

１）主营业务收入？１６１，０００万元，同比增长？１７．６％。？

２）归属于上市公司股东的净利润？９，５００？万元，同比增长１８％。？

上述财务预算并不代表公司对？２０１２？年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

５、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。立信会计师事务所有限公司对此出具了鉴证报告（信会师报字［２０１２］第１１１１２１号），上述报告及独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

６、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。《２０１１年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

７、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

８、审议通过了《关于公司２０１２年度向金融机构申请融资计划的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。具体内容为：

（１）应公司业务发展需要，２０１２年度公司（含控股子公司）拟向建设银行嘉兴市分行申请不超过人民币５．１６亿元（或等值外币）融资额度。融资的信贷品种包括流动资金贷款、承兑汇票、信用证开证、法人账户透支等。

（２）为满足建设银行嘉兴市分行信贷管理规定的具体要求，公司拟以合法拥有的房地产等自有资产做为抵押，担保对上述债务的清偿。

（３）公司董事会授权董事长签署上述融资相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自２０１１年度股东大会召开之日起至２０１２年度股东大会召开前一日。

表决结果：１１ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

９、审议通过了《关于公司２０１２年度为控股子公司银行贷款提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。具体内容为：

（１）根据２０１２年公司资金状况和公司发展的资金需求，同意２０１２年度公司对控股子公司银行贷款提供担保总额不超过１．５３亿元（含控股子公司之间相互担保），上述担保的单笔额度不超过３０００万元。

（２）公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自２０１１年度股东大会召开之日起至２０１２年度股东大会召开前一日。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１０、审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告（信会师报字［２０１２］第１１１１１９号），２０１１年度股份公司母公司实现净利润为５，７６１．２７万元，本期按净利润的１０％计提法定盈余公积５７６．１３万元，截止２０１１年末实际可分配的未分配利润为９，２４０．１７万元。

２０１１年利润分配预案：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１９，８１２万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５０元（含税），共计派发现金股利４，９５３万元（含税）。该议案尚待股东大会审议批准。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１１、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司等五家控股子公司提供合计不超过１０，１００万元人民币的财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。

具体接受财务资助的对象和额度如下：向禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司提供不超过３，０００万元的财务资助；向嘉兴禾欣化学工业有限公司提供不超过５，０００万元的财务资助；向嘉兴越隽合成革基布有限公司提供不超过５００万元的财务资助；向嘉兴禾大科技化学有限公司提供不超过６００万元的财务资助；向嘉兴斯威德绒面超纤有限公司提供不超过１，０００万元的财务资助。

《关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会、独立董事、保荐人发表的独立意见详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１２、审议通过了《关于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》，同意将公司的募投项目之一福建禾欣合成革项目由公司独立实施变更为合资经营的方式实施，即以５６，８８１，０２６．７３元人民币的价格转让福建禾欣３３．４％股权给公司关联自然人丁德裕先生。此次转让完成以后，公司所持有福建禾欣股权由１００％变更为６６．６％；丁德裕先生将持有福建禾欣３３．４％的股权。公司与丁德裕先生将共同合资经营公司的募投项目之一福建禾欣合成革项目。公司拟与丁德裕先生签定协议。

《关于部分募投项目变更为合资经营方式的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会、独立董事、保荐人发表的独立意见详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１０ 票赞成（董事丁德林先生回避表决）；０ 票反对；０ 票弃权。

１３、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１４、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任俞慧淑女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满为止。《关于聘任证券事务代表的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１５、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

章程条款将作如下修订：

“第十三条 公司的经营范围是：Ｎ，Ｎ－二甲基甲酰胺、人造革，化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。工业用换热器维修服务。”修订为：“第十三条 公司的经营范围是：危险化学品经营、批发（直拨直销）（详见《危险化学品经营许可证》）、人造革，化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口业务。工业用换热器维修服务。”

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１６、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。公司拟于２０１２年４月２１日（周六）下午１３：３０召开２０１１年年度股东大会。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》全文详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

特此公告

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０１１

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１２年３月１６日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第九次会议通知。会议于２０１２年３月２８日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会召集人陈云标先生主持。

经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

一、监事会以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《２０１１年度监事会工作报告》。本报告需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

二、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《２０１１ 年年度报告及其摘要》。经认真审核，监事会认为董事会编制和审核浙江禾欣实业集团股份有限公司２０１１ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

三、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《２０１１？年度财务决算报告和？２０１２？年度财务预算报告》。本报告需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

四、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配的预案》。２０１１年利润分配预案：以２０１１年１２月３１日的公司总股本１９，８１２万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．５０元（含税），共计派发现金股利４，９５３万元（含税）。本议案需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

五、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

六、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《关于续聘 ２０１２年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。本议案需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

七、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为控股子公司提供额度不超过１０，１００万元人民币的财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，有利于提高公司自有资金的使用效率；并且定价公允，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意该项议案。

八、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》，并发表了如下意见：公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的事项有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月三十日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０１２

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“禾欣股份”）为确保禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司（以下简称“禾欣可乐丽”）、嘉兴禾欣化学工业有限公司（以下简称“禾欣化学”）、 嘉兴越隽合成革基布有限公司（以下简称“越隽”）、 嘉兴禾大科技化学有限公司（以下简称“禾大科技”）、嘉兴斯威德绒面超纤有限公司（以下简称“斯威德”）五家控股子公司的生产经营持续、健康发展，在不影响正常生产经营的情况下，根据上述控股子公司的资金需求情况，公司拟以自有资金向上述五家公司提供合计不超过１０，１００万元人民币的财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。具体如下：

一、财务资助事项概述

１、具体接受财务资助对象和额度如下表：

２、资金主要用途和使用方式：公司对禾欣可乐丽等五家控股子公司提供的财务资助主要用于支付与其生产经营活动相关的款项。

３、资金占用费的收取和资助期限：公司参照银行同期贷款利率收取被资助公司资金占用费，根据资金实际使用天数按年结算。上述财务资助额度的有效期为自公司第五届董事会第十次会议审议通过本事项之日起１年内。还款期限自资助款到账后３年。

４、财务资助事项的审批程序：

本事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并经独立董事、监事会和保荐机构审核同意实施。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况予以给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

１、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司

成立时间：２００４年７月１３日

注册资本：１，６７０万美元

法定代表人：沈云平

住所：嘉兴经济开发区平南路

主营业务：高档超纤皮面料的织造销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务（上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

与公司关系：控股子公司（公司持有其股权比例６６．６％）

各股东持股比例：

经立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２８，７４１．８８万元，净资产１９，３８１．４８万元，２０１１年营业收入２７，６０６．７０万元，实现净利润为３，８７１．３８万元。

２、嘉兴禾欣化学工业有限公司

成立时间：１９９７年３月１２日

注册资本：２０４．９２３４万美元

法定代表人：朱善忠

住所：嘉兴市城东路４３５号

主营业务：生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（ＰＥＴ）。

与公司关系：控股子公司（公司持有其股权比例８５％）

各股东持股比例：

经立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２０，６１２．５２万元，净资产１４，８６７．９６万元，２０１１年营业收入６２，１８２．３３万元，实现净利润２，６１３．８２万元。

３、嘉兴越隽合成革基布有限公司

成立时间：１９９９年６月３日

注册资本：３７１万美元

法定代表人：沈云平

住所：嘉兴经济开发区东方路

主营业务：生产经营合成革基布

与公司关系：控股子公司（公司持有其股权比例５１％）

各股东持股比例：

经立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６，１４５．９１万元，净资产５，３７３．２８万元，２０１１年营业收入１５，８７４．９２万元，实现净利润３１７．７３万元。

４、嘉兴禾大科技化学有限公司

成立时间：２０００年６月５日

注册资本：１２０万美元

法定代表人：沈云平

住所：嘉兴经济开发区东方路

主营业务：加工、生产销售ＰＵ色粉、建筑防水材料（以上不含危险化学品）ＰＵ浆料、表面处理剂、皮革纺织助剂。

与公司关系：控股子公司（公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司持有其股权比例７５％）

各股东持股比例：

经立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产５，６５４．１５万元，净资产４，８２１．４９万元，２０１１年营业收入７，９１３．５９万元，实现净利润７８４．１０万元。

５、嘉兴斯威德绒面超纤有限公司

成立时间：２００９年１１月１３日

注册资本：５００万美元

法定代表人：沈云平

住所：嘉兴经济开发区平南路７７７号

主营业务：高档绒面超纤面料的加工、生产。

与公司关系：控股子公司（公司控股子公司禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司持有其股权比例６６．６％）

各股东持股比例：

经立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３，３６２．３０万元，净资产２，９８５．４４万元，２０１１年营业收入３５．９９万元，实现净利润－３６５．４２万元。

６、接受财务资助公司的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，禾欣可乐丽等五家控股子公司的自然人及法人股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。

本次财务资助由本公司单方面提供，接受资助对象的其他股东未按出资比例以同等条件提供财务资助。

三、对控股子公司提供财务资助的目的和风险评估

公司控股子公司短期资金周转从股东方得到支持，有利于提高公司整体的资金利用效率和降低营运成本。鉴于上述公司目前经营情况较为稳定，生产销售情况正常，货款回收情况较好，具有实际的偿债能力，且公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此，公司认为相关财务资助的风险处于可控制范围内。

此外，公司为了防范对控股子公司提供财务资助可能带来的风险，公司将与上述各控股子公司签署担保协议，要求被提供财务资助的控股子公司以其自有财产对公司所提供的财务资助进行担保。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次交易进行了审核，并发表了如下意见：本次交易事项符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率和降低营运成本，有利于公司总体经营战略布局的实现。公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为禾欣可乐丽等五家控股子公司提供合计不超过１０，１００万元的财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，定价公允，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该项议案。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为控股子公司提供额度不超过１０，１００万元人民币的财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，有利于提高公司自有资金的使用效率；并且定价公允，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意该项议案。

六、保荐机构意见

平安证券及保荐代表人经核查后出具保荐意见，认为：禾欣股份对禾欣可乐丽等五家控股子公司提供财务资助，符合有关法律法规和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号－对外提供财务资助》的规定；符合禾欣股份及其控股子公司经营发展的需要，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，不会对禾欣股份的生产经营造成不利影响；该事项已经禾欣股份董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。因此本保荐机构同意禾欣股份上述财务资助事项。

七、公司对外提供财务资助的情况

截至２０１２年３月３０日，本公司对控股子公司提供财务资助累计金额为人民币５７０万元，即公司第五届董事会第七次会议审议通过的对嘉兴禾欣化学工业有限公司提供财务资助额度２，０００万元，实际提供财务资助为零；对嘉兴斯威德绒面超纤有限公司提供财务资助额度１，０００万元，实际提供财务资助５７０万元。公司不存在逾期未还款情形。

八、备查文件

１、《公司第五届董事会第十次会议决议》；

２、《公司第五届监事会第九次会议决议》；

３、独立董事《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；

４、平安证券《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司对控股子公司提供财务资助的核查意见》。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０１３

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意聘任俞慧淑女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满为止。

俞慧淑女士个人简介如下：

女，１９７８年４月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，大专。自２０００年５月起就职于浙江禾欣实业集团股份有限公司，历任子公司财务部科员、本公司董事会办公室证券事务助理。２０１１年１２月参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十期董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。

俞慧淑女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

俞慧淑女士联系方式如下：

联系电话：０５７３－８２２２８６９８ 传真号码：０５７３－８２２２８６９６

电子邮箱：ｙｕｈｓ７１６＠１６３．ｃｏｍ

联系地址：浙江嘉兴经济开发区东方路１５６８号

邮政编码： ３１４００３

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０１４

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于部分募投项目变更为合资经营方式的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 公司拟将募集资金投资项目之一的福建禾欣合成革项目由公司独立实施变更为合资经营。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次变更事宜经公司第五届董事会第十次会议审议通过后，尚需经过公司股东大会审议批准。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股） 股票２，５００万股，发行价为每股３１．００ 元，共计募集资金７７，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用４，０００．００万元后的募集资金为７３，５００．００万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年１月１８日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的人民币账户３３００１６３８０５００５９１８１８１８内。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用１１，１４９，５６０．００元后，公司本次募集资金净额为人民币７２３，８５０，４４０．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验［２０１０］第９ 号《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计６，７９５，５００．００元，已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。转回后实际募集资金净额为人民币７３０，６４５，９４０．００元。

据招股说明书披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

目前福建禾欣合成革项目尚处于建设阶段，预计２０１２年年底达到预定可使用状态。

二、本次部分募集资金项目变更为合资经营方式的具体内容

１、公司拟将福建禾欣合成革项目由公司独立实施变更为合资经营的方式实施，即以评估价格转让福建禾欣３３．４％股权给自然人丁德裕先生。此次转让完成以后，公司所持有福建禾欣股权由１００％变更为６６．６％；丁德裕先生将持有福建禾欣３３．４％的股权。公司与自然人丁德裕先生将共同合资经营公司的募投项目之一福建禾欣合成革项目。

２、因丁德裕与本公司董事丁德林为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

３、公司２０１２年３月２８日召开的第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》，关联董事在审议该关联交易时回避表决。根据本公司《公司章程》规定，本次股权转让事项经董事会批准后，尚需提交公司股东大会审议批准。

三、交易对方的基本情况

１、交易对方概况：

丁德裕，男，中国公民，身份证３５０５８２ＸＸＸＸＸＸＸＸ０５１６。

２、交易对方与公司关系

丁德裕先生与公司董事丁德林先生为兄弟关系，丁德林先生持有禾欣股份的股权比例为７．４７％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．５第四项规定的关联人自然人认定情形。

四、交易标的的基本情况

１、公司名称：福建禾欣合成革有限公司

２、成立时间：２００８年３月５日

３、注册资本：１２，０００万元

４、法定代表人：朱善忠

５、企业类型：有限责任公司（法人独资）

６、注册地址：仙游经济开发区枫亭片区（枫亭镇海安村）

７、主要经营地：仙游经济开发区

８、经营范围：聚氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售

９、转让前股东出资额及持股比例如下：

１０、标的资产情况

（１）公司本次转让标的是公司持有的福建禾欣３３．４％的股权。公司保证转让给对方的３３．４％的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。

（２）公司聘请上海银信资产评估有限公司出具的《福建禾欣合成革有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》银信资评报（２０１２）沪第０６１号作为本次股权转让的作价依据。

根据银信资评报（２０１２）沪第０６１号《福建禾欣合成革有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，福建禾欣净资产账面值１６３，８４２，３００．１０元，调整后账面值１６３，８４２，３００．１０元，评估值１７０，３０２，４７５．２５元，（人民币大写：壹亿柒仟零叁拾万贰仟肆佰柒拾伍元贰角伍分），评估增值６，４６０，１７５．１５元，增值率３．９４％。本次转让拟以评估价格作价，转让福建禾欣３３．４％股权给自然人丁德裕先生，转让价格为５６，８８１，０２６．７３元人民币。定价依据为２０１１年１２月３１日福建禾欣净资产评估值。

五、交易合同的主要内容

公司拟与丁德裕先生签订《股权转让协议》。

１、转让份额及转让价款：公司将其所持有的福建禾欣３３．４％的股权，以２０１１年１２月３１日福建禾欣合成革有限公司评估后净资产值１７０，３０２，４７５．２５元为依据，按股权比例协商确定转让价格为５６，８８１，０２６．７３元人民币。

２、付款期限：于协议生效后１０日内向转让方一次性支付转让款。如１０日内未全额支付转让款，则本协议终止。

３、转让股权交割期限及方式：股权交割以工商变更登记为准。双方应于本协议生效后１个月内办理工商变更。

４、转让方、受让方的权利和义务：转让方保证其所转让给受让方的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，并对本次转让的股权享有完全的处分权。

受让方同意按约定期限及时足额支付全部价款。

５、生效条件：

１）经转让方股东大会批准本次股权转让事宜；

２）协议双方的授权代表签署本协议。

六、合资经营的目的和对公司的影响

受市场需求不旺等宏观因素影响，普通ＰＵ革市场价格竞争日益激烈。公司也放缓了非超纤ＰＵ革福建禾欣产能投放节奏。公司在高端产品超细纤维ＰＵ合成革领域有较强的技术优势。而生产非超纤ＰＵ革的福建禾欣合成革有限公司将立足于当地品牌的直销。

公司拟吸纳对当地下游市场较熟悉的丁德裕成为股东，集合双方优势以加快当地品牌市场的拓展，小定单将由当地经销商经销，因当地经销商对当地零散客户的生产经营状况、需求状况和信用状况有较好的把握，对应收帐款有比较好的控制。因此这样的分工模式可以互补，实现双赢。

公司根据市场和经营需要，拟转让福建禾欣３３．４％股权给自然人丁德裕。

本次部分募集资金投资项目经营方式的变更没有改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。本次交易完成后，有利于提升公司经营管理效率和市场运作优势，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，能为公司创造长期、稳定、良好的经济效益，符合公司长远发展战略。

本次交易，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、２０１２年初至披露日公司与丁德裕先生累计已发生的各类关联交易无。

八、独立董事意见

公司独立董事对《关于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》发表了如下独立意见：

公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的事项是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》，并发表了如下意见：

公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的事项有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

平安证券发表如下核查意见：

１、禾欣股份将募集资金投资项目之一的福建禾欣合成革项目实施方式变更为合资经营方式，经过了充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，通过合资经营的方式引入当地熟悉市场的丁德裕先生，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化。此外，禾欣股份在福建禾欣中持有６６．４％的股权，处于控股地位，对合资公司及其建设项目具有控制力。因此，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。

２、福建禾欣合成革项目变更为合资经营方式的事项已经禾欣股份第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，会议程序合法有效；独立董事及公司监事会同意上述募集资金投资项目变更为合资经营事项，并发表了明确意见。本保荐人对上述变更事项无异议。

该事项尚需禾欣股份股东大会通过。

十一、备查文件

１、《公司第五届董事会第十次会议决议》；

２、《公司第五届监事会第九次会议决议》；

３、平安证券《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议相关议案的核查意见》；

３、独立董事《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０１５

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股） 股票２，５００万股，发行价为每股３１．００ 元，共计募集资金７７，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用４，０００．００万元后的募集资金为７３，５００．００万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年１月１８日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的人民币账户３３００１６３８０５００５９１８１８１８内。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用１１，１４９，５６０．００元后，公司本次募集资金净额为人民币７２３，８５０，４４０．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验［２０１０］第９ 号《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计６，７９５，５００．００元，已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。转回后实际募集资金净额为人民币７３０，６４５，９４０．００元。

（二） 本年度使用金额及当前余额

２０１１年度公司募集资金使用情况及节余情况如下：

单位：人民币万元

(下转D87版)