证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１０

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于２０１２年３月２８日上午１０：００在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于２０１２年３月１７日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

１、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事王永炎、张玉卿、张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过了《２０１１年年度报告》及摘要。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

４、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

公司 ２０１１ 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了（２０１２）中勤审字第０１０２０号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年，公司实现营业总收入１９５，３２１．１４万元，归属于上市公司的净利润４５，４０７．１１万元。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，２０１１ 年度母公司实现净利润３５１，０６８，３１４．２３元，按１０％的比例提职法定盈余公积金３５，１０６，８３１．４２元后，加上以前年度未分配利润６３６，０８１，７２３．１１元，截止２０１１ 年１２月３１ 日，合计可供股东分配的利润为９５２，０４３，２０５．９２元。公司董事会提议２０１１ 年度实施如下利润分配预案：

以公司２０１１年１２ 月３１ 日总股本４２５，０００，０００股为基数，向公司全体股东每１０ 股派发现金股利１．００元（含税），共分配现金股利４２，５００，０００元；同时进行资本公积金转增股本，以公司２０１１年１２ 月３１ 日总股本４２５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股，共计转增１２７，５００，０００股。转增后公司总股本将增加至５５２，５００，０００股，公司母公司剩余未分配利润９０９，５４３，２０５．９２元，转入下年未分配利润。

本次转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额２，０９１，３９４，６５５．５７元。本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

６、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《募集资金投资进度调整计划》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过了《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》。

公司决定继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为２０１２年度公司财务审计机构，支付该所年审计费用为８０万元。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

１０、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司特别规定》以及中国证监会有关规定，公司对《公司章程》进行了修改。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于修改公司章程的公告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

１１、审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

１２、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。

《内部控制规范实施工作方案》同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１３、审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》。

公司决定使用超募资金９，３６１万元投资建设年产５亿粒的软胶囊车间项目。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的公告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１４、审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》。

公司决定使用超募资金２，８００万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资，增资后北京以岭注册资本从 ６，０００ 万元增加至８，８００万元。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金对全资子公司增资的公告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１５、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会事项的议案》。

公司决定于２０１２年４月１９日上午８时在石家庄市高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店三楼多功能厅召开２０１１年年度股东大会，审议相关议案。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年度股东大会的公告》。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１１

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１２年３月２８日下午１４：００在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于２０１２年３月１７日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席高秀强主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

经与会监事认真讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案并决议如下：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要。

监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《内部控制的自我评价报告》无异议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《募集资金投资进度调整计划》。

监事会认为：董事会关于调整募集资金投资进度计划是切实可行的，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，同意董事会对募集资金投资进度的调整。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

公司预计２０１２年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在１，６４８万元以内。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于调整监事薪酬标准的议案》。

公司决定对监事薪酬标准进行调整，调整后的监事薪酬标准分别为：高秀强２７．３万元／年，高学东２３．１万元／年，牛瑞华９．２４万元／年。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

二零一二年三月三十日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１２

石家庄以岭药业股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司与关联方２０１１年度交易的实际情况并合理预计，公司预计２０１２年全年日常关联交易情况如下：

１、董事会表决情况

２０１２年３月２８日公司第四届董事会第十八次会议对《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行了审议，以９票赞成、０ 票反对、０票弃权审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本：１００万元，法人代表：张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街２３８号。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２５２．０２万元，净资产－４５．１１万元，２０１１年实现营业总收入１，４３６．５３万元，净利润为－１２８．６０万元。

河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金：４，８５７万元，法人代表：吴以岭，住所：石家庄市新石北路３８５号。

（二）关联关系说明

石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有９５％权益的控股子公司，河北以岭医院属河北以岭医药集团有限公司所属民办非盈利组织，符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的情形，故公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。

（三）履约能力分析

河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

（二）关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（三）关联交易协议签署情况：公司于２００７年３月１日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街２３８号的制剂车间，建筑面积５７５平米，用于生产制剂，年租金４８０，０００元，租赁期限自２００７年３月１日至２０２５年２月２８日。

公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品、与石家庄凯旋门大酒店就接受服务事项签订交易协议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。以前年度公司向其销售药品占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力，同意２０１２年度增加销售我公司产品的规模。

公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮住宿服务。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。随着公司营销网略建设项目的实施，公司新员工增加较多，计划在总部对新产品／新员工培训活动增加，因此预计２０１２年度在凯旋门大酒店食宿的总量会相应增加。

由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事独立意见

独立董事事先审核了公司２０１２年度日常关联交易事项，同意将２０１２年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

公司２０１２年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司２０１２年度预计发生日常关联交易的核查意见》：中信证券对以岭药业２０１２年度预计发生的日常关联交易无异议。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议；

２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事相关独立意见；

４、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司２０１２年度预计发生日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１３

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》和《关于修改公司章程的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议召开公司２０１１ 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月１９日上午８时

３、会议地点：石家庄高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店三楼多功能厅

４、会议召开方式：现场召开

５、股权登记日：２０１２年４月１１日

二、会议出席对象

１、截止２０１２年４月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

１、２０１１年度董事会工作报告；

２、２０１１年度监事会工作报告；

３、２０１１年年度报告及摘要；

４、２０１１年度公司财务决算报告；

５、２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

６、关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案；

７、关于修改公司章程的议案；

８、关于调整监事薪酬标准的议案。

上述第１项、第３－７项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第四届董事会第十八次董事会决议公告》；第２项、第８项议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第四届监事会第十二次监事会决议公告》。其中，第５项和第７项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

四、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１２年４月１７日（星期二）下午１７：００时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街２８号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：０５００３５）；本公司不接受电话方式登记。

２、现场登记时间：２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００；

现场登记地点：石家庄高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店一楼大厅。

五、其他事项

１、 本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、联系方式

联系人： 王华、王佩云

电话：０３１１－８５９０１３１１ 传真：０３１１－８５９０１３１１

３、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１２年４月１９日召开的石家庄以岭药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１４

石家庄以岭药业股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 ２０１２年４月９日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１ 年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｃｓ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：总经理李叶双先生、财务负责人戴奉祥先生、保荐代表人黄立海先生、独立董事张维先生和董事会秘书吴瑞女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１５

石家庄以岭药业股份有限公司

关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１１］１０６８号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（Ａ 股）６５００ 万股，发行价格为每股人民币３４．５６元，募集资金总额为２２４，６４０万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 ２１５，６３９．４０万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（２０１１）中勤验字第０７０４７号《验资报告》。根据公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为１６８，９２３．７１万元，本次公开发行股票超募资金为４６，７１５．６９万元。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、前次使用超募资金情况

２０１１ 年１１月８日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币１５，０００万元永久补充公司流动资金。

２０１２年２月２９日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金９，８００万元合作开发一类新药。

截止本次公告披露日，公司尚有２１，９１５．６９万元超募资金尚未使用。

三、新建软胶囊车间项目建设的必要性

实施本项目是公司丰富产品品种、培养新的利润增长点的重要举措。

中国保健行业是朝阳产业，具有良好的发展前景，国民经济的蓬勃发展提供了保健行业发展的土壤和原动力，客观存在的健康需求将成就上千亿的保健食品市场。在建设“和谐社会”的大前提下，政府的宏观调控思想也开始从“限制”转向“规范”，这一指导思想的改变决定了保健食品行业健康发展的主方向。目前的保健食品行业正处于初始阶段向成长阶段过渡的关键时期，在巨大的消费需求的推动下，种种不利于产业发展的因素正在逐渐被解决，中国的保健产业即将走向快速腾飞。

以岭药业作为现代中药产业的代表，在致力于现代特色中药研发、生产和营销的同时，也积极开发含中草药成分的保健品和功能性食品。目前已成功研发出西洋参软胶囊，酸枣仁油软胶囊、山茶油软胶囊、葡萄籽油软胶囊、红花籽油软胶囊等品种正在研发，预计不久的将来，保健品将成为公司新的经济增长点。本项目的建设也是公司由药品行业向功能性食品领域扩展的重要尝试。

四、新建软胶囊车间项目基本情况

（一）项目名称：新建软胶囊车间项目

（二）建设地址：石家庄高新技术产业开发区以岭药业厂区内

（三）项目介绍：该项目是新建项目，总建设期为２４个月，总投资估算为９，３６１万元，其中：建设投资８，５７６万元，铺底流动资金７８５万元。

本项目新建软胶囊剂车间，购置生产设备１４１台套，新增西洋参软胶囊、酸枣仁油软胶囊等产品，实现年产软胶囊５亿粒的生产规模。

结合石家庄以岭药业股份有限公司的技术研发能力以及市场情况，项目产品的主要剂型为软胶囊剂，代表产品如下表：

（四）资金来源：经公司２０１２年３月２８日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，决定使用超募资金投资该项目。

五、项目实施后对公司的影响及风险

本项目投产后，预计可实现年销售收入５９，５００万元，项目生产期内年平均利润总额６，６２１．００万元，年平均税后利润４，９６６．００万元。

通过对项目的综合分析，结合目前所掌握的资料以及对各种风险因素的多方面比较，市场风险、技术风险是本项目的主要潜在风险。

（１）品种审批风险

本项目产品在完成相关研究的技术工作后需要向国家食品药品监督管理局提交申请，获得国家食品药品家督管理局的批准后，公司才能真正拥有项目产品的生产批文。

（２）市场风险

本项目市场风险为市场需求风险及原材料市场风险。

（３）技术风险

目前国内医药及保健产品市场竞争比较激烈，产品更新较快，项目在建设和实施过程中存在一定的技术风险。

（４）资源及原辅材料风险

由于本项目生产规模较大，因此对于水、电资源及中药材等原辅材料的需求量较大。因此本项目在生产经营过程中存在一定的资源及原辅材料供应不足和涨价的风险。

六、相关审核及批准程序

１、公司２０１２年３月２８日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》。该项目无需经股东大会审议通过。

２、公司独立董事对此事发表独立意见：同意公司使用超募资金９，３６１万元投资建设年产５亿粒的软胶囊车间项目。

３、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》：中信证券对以岭药业使用超募资金新建软胶囊车间无异议。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议；

２、独立董事相关独立意见；

３、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１６

石家庄以岭药业股份有限公司

关于使用超募资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１１］１０６８号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（Ａ 股）６５００ 万股，发行价格为每股人民币３４．５６元，募集资金总额为２２４，６４０万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 ２１５，６３９．４０万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（２０１１）中勤验字第０７０４７号《验资报告》。根据公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为１６８，９２３．７１万元，本次公开发行股票超募资金为４６，７１５．６９万元。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、前次使用超募资金情况

２０１１ 年１１月８日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币１５，０００万元永久补充公司流动资金。

２０１２年２月２９日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金９，８００万元合作开发一类新药。

截止本次公告披露日，公司尚有２１，９１５．６９万元超募资金尚未使用。

三、本次使用超募资金对全资子公司增资情况

经２０１２年３月２８日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定使用超募资金２，８００万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资，增资完成后北京以岭药业有限公司仍为公司全资子公司，其注册资本将由 ６，０００ 万元增加至８，８００万元。

本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需经过股东大会批准。

本次增资事项不构成关联交易。

（一）北京以岭药业有限公司概况

北京以岭药业有限公司成立于２００６年１０月８日，系本公司全资子公司，注册资本为６，０００万元人民币，实收资本６，０００万元人民币。住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街１７号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

经中勤万信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，北京以岭药业有限公司总资产为５１９，９４０，６４６．９１元，净资产为１７４，２２５，８４９．０７元；２０１１年度净利润为１２６，２１１，６３４．４３元。

（二）增资方式

公司本次使用超募资金２，８００万元对北京以岭药业有限公司进行增资。

（三）增资的目的和对公司的影响

本次增资主要用于北京以岭药业有限公司制剂车间的改造。

随着参松养心胶囊的市场需求不断增大，其销售市场存在着较大的上升潜力，市场区域覆盖率存在较大提升空间。而目前北京以岭药业有限公司制剂车间由于现有生产场地比较狭小，且现有设备产能已趋于饱和，已无法满足日益增长的市场需求。同时，连花清瘟颗粒市场的开发也对设备和生产空间有着较大需求。为了抓住市场机遇，扩大产能，满足市场需求，同时为后续发展储备产能，北京以岭药业有限公司拟结合新版ＧＭＰ的要求，对现有制剂车间进行改造。

北京以岭药业有限公司制剂车间改造项目费用情况如下表所示：

公司此次向北京以岭药业有限公司增资，有利于公司扩大生产规模，提高市场供应能力和盈利能力，提高市场占有率。

四、公司承诺

(下转D87版)