证券时报多媒体数字报

(上接D86版)

１、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、在使用超募资金对全资子公司增资后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

五、相关审核及批准程序

１、公司２０１２年３月２８日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》。该议案无需经股东大会审议通过。

２、公司独立董事对此事发表独立意见：同意公司使用超募资金２，８００万元对公司全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。

３、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》：中信证券对以岭药业使用超募资金对全资子公司增资无异议。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议；

２、独立董事相关独立意见；

３、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１７

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可［２０１１］１０６８号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）６，５００万股。发行价格为每股 ３４．５６ 元。应募集资金总额为人民币２２４，６４０万元，扣除承销费和保荐费７，９００万元后的募集资金为人民币２１６，７４０万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 ２０１１ 年７ 月２２日分别汇入公司募集资金专用账户。

收款银行、账号及金额列示如下：

单位：人民币元

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 １，１００．６０万元后，公司本次募集资金净额为人民币 ２１５，６３９．４０万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（２０１１）中勤验字第０７０４７号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于２０１０年１０月１９日经公司第三次临时股东大会决议通过。２０１１年９月２１日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

２０１１年８月１８日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

２０１１年９月５日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

２０１１年１１月９日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

（二）募集资金专户存储情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司本次募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为１６８，９２３．７１万元。截至２０１１年１２月３１日，各募投项目资金投入明细如下：

单位（人民币）万元

备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计４，３４１．５１万元，该金额已于２０１２年１月１０日前完成置换。

（二）本年度募投项目投资情况

１、专利中药生产基地建设项目２０１１年实际使用募集资金３１，６１５．８４万元，为本年度计划投资金额４４，２８０．００万元的７１．４０％。

（１）在募集资金到位前公司已使用自有资金进行投资建设，截至报告期末已完成了前处理车间、提取车间和公用工程楼的主体框架土建施工，制剂车间的净化安装工程需待土建完成后进行；完成部分中药材仓库的建设；完成外网管线、厂区马路部分的施工建设；污水处理中心目前已开始前期施工；

（２）公司设备采购采取分阶段付款方式，首付款一般为设备价格的３０％－５０％，加之设备需要制作周期，致使大部分设备在２０１１年未能到位，款项未完全支付；

（３）由于大部分设备２０１１年末尚未到位，致使设备安装工程未能在报告期内实施。

２、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目２０１１年实际使用募集资金９６８．７９万元，为本年度计划投资金额１９，９６８．４８万元的４．８５％。主要原因为：

（１）受冬季北方冻土期施工难度较大等因素的影响，２０１１年院士工作站土建工程未开工建设。目前院士工作站的方案设计已基本确定，其土建、设备采购、安装等将于２０１２年、２０１３年两个年度实施；

（２）夏荔芪胶囊于２０１２年２月取得注册批件和新药证书。通心络和养正消积循证医学研究已完成病例受试者的入选工作，目前处于病例随访和数据整理过程中；芪苈强心循证医学研究病例受试者的入选工作正在进行；连花二次开发项目已结合目前车间生产工艺，对技术改造方案进行了细化及完善。

３、专利中药营销网络建设项目２０１１年实际使用募集资金２０７万元，为本年度计划投资金额８，４３７万元的２．４５％。主要原因为：

（１）由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场的价格变动趋势尚不明朗，为合理规避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审慎投资策略，延缓办事处房产购买投资的进度，等待和寻找合适的投资时机。截至２０１１年末购买标的仍未最终确定；

（２）募集资金到位时２０１１年现有办事处大部分房租费用已支出。

４、企业信息化平台建设项目２０１１年实际使用募集资金４６２．０９万元，为本年度计划投资金额１，６１１．００万元的２８．６８％。主要原因为：

（１）截止２０１１年１２月３１日，公司完成了核心路由和交换机的更换、网络双线接入；成功上线了ＥＡＳ财务管理系统、ＣＲＭ客户关系管理系统一期项目、ＯＡ协同办公系统一期项目、企业邮箱系统等应用系统建设，并启动了公司Ｅ－ＨＲ系统的建设，使公司信息化水平迈入一个新台阶，协助规范了财务数据管理、商销业务数据管理，提升和优化了公司内部协同办公效率；

（２）由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等导致２０１１年公司信息化平台建设项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资进度。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１１年９月２９日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金７５０万元，支付相应税费约６０万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为１５４万元。

除上述情况外，本年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目预计总投资１６８，９２３．７１万元，募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入１０，３８０．２６万元。

２０１１ 年８月２４日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用１０，３８０．２６万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。

根据上述决议以及意见，２０１１年８月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金１０，３８０．２６万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（２０１１）中勤审字第０８２５４号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（七）超募资金使用情况

２０１１年１１月８日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用１５，０００万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

第四届董事会于 ２０１１ 年９月２１日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计１７，５６４．４１万元（其中 ４，３４１．５１万元为２０１２年１月从募集资金专户置换出）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１１年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让等情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

附件：募集资金使用情况对照表 单位（人民币）万元

证券代码：００２６０３ 证券简称：以岭药业 公告编号：２０１２－０１８

石家庄以岭药业股份有限公司

募集资金投资进度调整计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保证公司募集资金的合理使用，保障募集资金投资项目的建设速度，使其尽快产生经济效益，以回报股东和投资者，公司根据募集资金投资项目的实际进展情况，对公司募集资金投资计划进行调整。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０６８号）的核准，公司公开发行人民币普通股６，５００万股，发行价格为３４．５６元／股，募集资金总额为人民币２２４，６４０．００万元，扣除发行费用人民币９，０００．６０万元后，实际募集资金净额为２１５，６３９．４０万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（２０１１）中勤验字第０７０４７号《验资报告》进行确认。

二、募集资金投资计划调整情况

１、募集资金投资计划

根据《石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行募集资金拟投资项目及计划投资进度如下：

单位：万元

２、截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金投资项目投资进展情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，除了专利中药生产基地建设项目，其他项目募集资金实际投入进度与《招股说明书》披露的计划投入进度相比均存在进度差异超过３０％的情形。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，并结合公司经营计划和发展规划，公司决定对募集资金项目投资进度计划进行调整。

三、募集资金项目投资进度延缓的说明及调整原因

１、专利中药生产基地建设项目

专利中药生产基地建设项目在募集资金到位前公司已使用自有资金投资建设，２０１１年度完成了前处理车间和提取车间的主体框架土建施工，净化安装工程需待土建完成后方可进行。同时由于车间设备采购需要一定周期，未能在２０１１年度到位，设备安装则需要在设备到位后才能进行。

２、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目

受冬季北方冻土期施工难度较大等因素的影响，２０１１年院士工作站土建工程未开工建设，致使实际投资与计划进度差异较大。目前院士工作站的方案设计已基本确定，其土建、设备采购、安装等将于２０１２年、２０１３年两个年度实施。中药新药的研发、循证医学再评价和大品种二次开发等项目正在进行中。

３、专利中药营销网络建设项目

由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场的价格变动趋势尚不明朗，为合理规避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，２０１１年公司实行审慎投资策略，延缓办事处房产购买投资的进度，等待和寻找合适的投资时机。公司根据营销计划安排对项目投资进度进行了调整。

４、企业信息化平台建设项目

由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等导致２０１１年公司信息化平台建设项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资进度。为降低实施风险，公司决定将大型应用系统建设项目部分调整至２０１２、２０１３年两个年度分步实施；同时，考虑到公司整体规划布局，因机房选址及空间原因，决定将基础环境改造项目原计划在２０１１年实施的内容调整到２０１２年实施。

四、调整后的预计分年度募集资金投资计划

单位：万元

经董事会论证，上述募集资金投资项目的实施环境未发生重大变化。本次调整不涉及募集资金项目投资总额、建设内容、实施主体和实施地点变更的情况。公司将在２０１２年加快投资建设力度，继续实施以上项目。

五、审批程序

１、２０１２年３月２８日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。

公司独立董事对此发表独立意见：

（１）此次募集资金投资计划的调整符合公司目前的经营现状，符合公司募投项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（２）同意该《募集资金投资进度调整计划》。

２、２０１２年３月２８日公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

２０１２年３月３０日