证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  交易内容：

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟向特定对象非公开发行不超过７，７９０万股（含本数），募集资金不超过 ９０，３６９万元，其中，拟使用３０，１９９万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）下属企业湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）和王乃华等９个自然人所分别持有襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）３９．６６％、２５．９９％的股权。

  合并公司使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业１６．６７％、７．６８％的股权后，公司将持有五二五泵业９０％的股权，东方化工持有五二五泵业１０％的股权。该等股权收购价格以２０１１年９月３０日定价基准日，采用收益法评估结果４６，０００万元并经主管国资部门备案的评估值为准。本次股权收购完成后，东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公司将对五二五公司增资６０，１７０万元，增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。

  本次非公开发行股票的相关事项及调整事项已经获得本公司第二届第十五次、第二届第二十次董事会会议审议通过。目前，对标的公司五二五泵业公司的审计、评估、盈利预测工作已完成，相关《股权收购协议》及《增资协议》已经签订。

  关联人回避事宜：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，兵器集团是公司的实际控制人，北化集团为公司的间接控股股东，甘肃银光化学工业集团有限公司（以下简称“银光集团”）是北化集团的全资子公司，东方化工是银光集团的全资子公司，公司收购五二五泵业的股权及对五二五泵业的增资行为构成关联交易；公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。

  本次交易对公司的影响：

  泵阀产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，成为各种流体装置中不可替代的设备。中国每年泵产品的产值在４００亿元以上，“十一五”期间，泵行业以 ２５％ 的平均速度发展，“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入，一批国家重点工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇，同时也为泵业带来空前的发展契机。电厂烟气脱硫用泵在“十二五”期间的市场容量约为１５亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵等约１３５亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总产值达到１００亿元，其中，磁力泵等的需求约３０亿元；矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到８０亿元（数据来源：中国通用机械工业协会泵行业分会）。

  本次发行募集资金收购五二五泵业及增资项目的各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，本次非公开发行完成后，除硝化棉制造外，公司业务领域将拓展至泵阀行业，业务实现了多元化，产业布局更加合理，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

  提请投资者注意的事项：

  １、本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、根据有关法律法规的规定，本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。

  一、概述

  公司本次非公开发行股票总数不超过７，７９０万股（含本数）Ａ股，募集资金不超过９０，３６９万元，其中，公司拟使用募集资金３０，１９９万元用于股权收购东方化工和王乃华等９个自然人所持有的五二五泵业３９．６６％、２５．９９％的股权。

  拟收购的五二五泵业股权具体包括：

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  上述股权以下合称“目标股权”。公司与相关各方已于２０１２年３月２８日签订了《股权转让协议》。目标股权的收购价格以２０１１年９月３０日定价基准日，采用收益法结论４６，０００万元并经主管国资部门备案的评估值为准。合并公司使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业１６．６７％、７．６８％的股权后，公司将持有五二五泵业９０％的股权，东方化工持有五二五泵业１０％的股权。收购五二五泵业股权后，公司将对五二五泵业增资６０，１７０万元实施特种工业泵制造建设项目，东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。

  ２０１２年３月２８日，公司召开第二届第二十次董事会会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的议案》，兵器集团为公司的实际控制人，北化集团为公司间接控股股东，现直接持有公司４．９４％股份，通过其全资子公司泸州北方化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司分别持有公司５０．４４％和１５．７１％的股份，合计持有公司７１．０９％的股份。银光集团为北化集团的全资子公司，东方化工为银光集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，上述交易中收购东方化工所持五二五泵业３９．６６％股权及对其增资的交易构成关联交易。公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，其余董事一致同意该项议案。

  根据有关法律法规的规定，本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。

  二、关联方基本情况

  本次交易对方为东方化工，东方化工情况如下：

  １、基本情况

  公司名称：湖北东方化工有限公司

  注册地址：湖北省宜城市雷河

  法定代表人：黄万福

  公司类型：国有独资公司

  注册资本：人民币５，０００万元

  成立日期：２００５年７月１日

  营业执照注册号：４２０６８４００００００３０９

  税务登记证号：４２０６８４７７３９４４７３２

  经营范围： ＴＮＴ 生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售

  股权结构图：

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  ２、主营业务

  东方化工始建于１９６６ 年，充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势，开发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品，现有产品涉及化工、机械、医药、汽车零部件等多个领域，主要民品包括：一硝基甲苯、压力容器、氧化铁红、高氯酸铵、聚氨酯模塑等。

  ３、主要财务状况

  截至２０１１年１２月３１日，东方化工的总资产１３６，４８２万元，负债１０２，１１９万元，所有者权益３４，３６２万元，２０１１年１－１２月营业总收入人民币８６，４７９万元，归属于母公司所有者的净利润人民币３，１９０万元。（未经审计）

  三、其他交易对方基本情况

  持有五二五泵业股权的９个自然人均为其高级管理人员、技术、管理骨干人员，具体情况见下表。这些自然人与公司不存在关联关系，和公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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  上述９名自然人代２１４人持有五二五泵业２９．９３％的股权的原因是：五二五泵业２００１年注册成立时，根据当时《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东数量不能超过５０名，为符合规定，并为了规范和简化股东会决策程序，五二五泵业在成立时经各股东方协商，由五二五泵业的董事及经营管理人员代所有的自然人持股，并办理相关的工商登记手续。

  四、交易标的基本情况

  １、基本情况

  公司名称：襄樊五二五泵业有限公司

  注册地址：襄樊市高新区九号路

  法定代表人：黄万福

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：５，０００万元

  实收资本：５，０００万元

  成立日期：２００１年６月２０日

  营业执照注册号：４２０６０００００００７５４１

  税务登记证号：襄开国税字４２０６０６７２８３１８３９６号、地税鄂税字４２０６５１７２８３１８３９６

  经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。

  ２、主营业务

  五二五泵业主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在烟气脱硫市场的占有率达到４０％，在磷复肥化工用泵市场占有率达到７０％。公司２００８年被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”、 “省级企业技术中心”，２００９年被国务院认定为“国家创新型试点企业”。五二五泵业拥有已授权专利３２项，其中发明专利４项。

  ３、主要股东及各自持股比例、基本情况

  东方化工持有５７．３４％的股权；自然人持有２５．９９％的股权；北化集团持有１６．６７％的股权。

  ４、审计结果

  大华已对五二五泵业２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月的财务报表及其附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１１］第３０６２号《审计报告》，该审计报告登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经审计的主要财务数据如下（合并报表 单位：万元）：

  （１）资产负债表主要数据

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  （２）利润表主要数据

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  （３）现金流量表主要数据

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  ５、盈利预测情况

  根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字［２０１１］２１１７号《盈利预测审核报告》，五二五泵业２０１１年度和２０１２年度预测税后净利润为人民币５，５２８万元和６，４３８万元。该盈利预测报告登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。五二五泵业２０１１年度和２０１２年度盈利预测表的基本情况如下：

  单位：万元

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  ６、评估情况

  天健兴业对五二五泵业以２０１１年９月３０日为评估基准日的全部股东权益，同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了天兴评报字（２０１１）第６４２号《评估报告》。该评估报告登载于２０１１年１１月２２日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  在持续经营前提下，天健兴业采用资产基础法和收益法对五二五泵业的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至２０１１年９月３０日，五二五泵业全部股东权益价值在资产基础法下评估值为３３，１００．９０万元，在收益法下评估值为４６，０００．００ 万元，经综合分析后采用收益法评估结果４６，０００．００万元作为最终评估结果。

  （１）评估结论同预估值差异原因

  公司２０１１年３月８日公告之《非公开发行股票预案》预估五二五泵业截至２０１０年１２月３１日全部股东权益价值约为４．２亿元，较本次出具的评估结论４．６亿元存在一定差异，主要原因是预估值是以２０１０年１２月３１日为评估基准日，而本次评估结论是以２０１１年９月３０日为评估基准日，两个评估基准日之间相隔９个月，由于五二五泵业经营情况良好，盈利能力进一步增强，２０１０年１２月３１日至２０１１年９月３０日期间五二五泵业的净利润和净资产增加３，７０３．４２万元，天健兴业基于独立、公正和客观原则，对五二五泵业截至２０１１年９月３０日全部股东权益作出了最终评估结论并出具评估报告。

  （２）两种评估方法的结论

  五二五泵业以２０１１年９月３０日为评估基准日的全部股东权益按资产基础法和收益法评估情况及采用收益法作为最终评估结果的原因如下：

  ①资产基础法评估结论

  以资产基础法对五二五泵业在持续经营前提下的全部股东权益价值进行评估，截至评估基准日２０１１年９月３０日经专项审计后的总资产账面价值为６１，８０６．６０万元，评估价值为６９，２３７．５８万元，增值额为７，４３０．９９万元，增值率为１２．０２％；总负债账面价值为３６，１３６．６８万元，评估价值为３６，１３６．６８万元，评估无增减值；净资产账面价值为２５，６６９．９２万元，净资产评估价值为３３，１００．９０万元，增值额为７，４３０．９９万元，增值率２８．９５％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：人民币万元

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  五二五泵业公司各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因具体如下：

  Ａ、存货：存货账面价值１１，９４６．８２万元，评估价值为１２，７９０．２９万元，评估增值额为８４３．４７万元，增值率为７．０６％，增值原因是产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  Ｂ、固定资产－机器设备：机器设备账面价值３，３７２．０８万元，评估值３，６１４．０７万元，增值率为７．１８％，增值的主要原因一是部分设备启用时间较早，账面价值较低；二是部分设备已提足折旧账面净值为残值。

  Ｃ、固定资产－车辆：车辆账面价值１５６．３７万元，评估值１３５．２５万元，减值率１３．５１％，主要原因车辆的购置价格逐年下降。

  Ｄ、固定资产－电子设备：电子设备账面价值２６６．７８万元，评估值１９９．４９万元，减值率２５．２２％，主要原因是电子设备的购置价格逐年下降。

  Ｅ、固定资产－房屋建筑物：房屋建筑物账面价值４，５４３．９３万元，评估值５．１３２．６０万元，增值率１２．９６％，主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成本较低，至评估基准日有所增长，造成评估增值，其中，构筑物中部分资产账面价值包含在房屋建筑物中，因此造成房屋建筑物评估减值而构筑物评估增值。

  Ｆ、无形资产—土地使用权：委估宗地总面积７７，３７６．１０平方米，账面价值１，２３５．１９万元，评估价值２，７９２．６６元，增值１，５５７．４７元，增值率１２６．０９％，增值原因本次对土地使用权的评估根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法测算待估宗地价格，取两种方法的加权平均结果作为最终评估单价，两种方法各占５０％的权重，待估宗地单价为３６３元／平方米，较取得时价格有大幅增长，主要因为委估宗地取得时间较早，至评估基准日襄阳市高新区地价明显增长，造成本次评估增值。

  Ｇ、无形资产－专利权：评估增值４，２８７．７９万元，增值原因为账面价值仅为专利申请支出，本次评估采用收益法确定专利价值，形成增值。

  ②收益法评估结论

  经评估，截止２０１１年９月３０日，五二五泵业的全部股东权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币４６，０００．００万元。

  用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，而企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的，五二五泵业是国家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，其国内率先开发的烟气脱硫和磷复肥用泵行业内居国内前列，占公司销售收入的７０％以上，烟气脱硫用泵细分市场占有率高达４０％，磷复肥用泵市场占有率高达７０％；产品技术性能指标达到了国际先进水平，拥有专利３２项，可生产３０多个系列５００余种规格的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，拥有成熟的国内营销经验和渠道，客户忠诚度高。五二五泵业具备较好的技术优势、市场优势和管理优势，盈利能力突出，成长空间广阔，这是企业价值中最具价值的部分。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果，即五二五泵业全部股东权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为４６，０００．００万元。

  ７、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

  （１）董事会及独立董事对评估事项的说明

  ①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见

  本次对目标资产进行评估的评估机构为北京天健兴业评估有限公司，具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、五二五泵业股东及其关联方，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见

  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。

  董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了目标资产于评估基准日的市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。

  ③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见

  本次评估目的是四川北方硝化棉股份有限公司以现金方式向北化集团、东方化工、王乃华等９名自然人收购五二五泵业９０％的股权（含变更前次募集资金收购五二五泵业２４．３５％股权事项），评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

  ④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见

  综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

  （２）评估机构对评估事项的说明

  ①评估机构对评估方法的适用性的说明

  用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估机构认为，企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。五二五泵业具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯钻研的现代操作工人队伍和技术研发队伍。同时，五二五泵业拥有成熟的国内营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，一些国内大公司为五二五泵业的稳定客户，这是企业价值中最具价值的部分。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果，即五二五泵业全部股东权益在２０１１年９月３０日所表现的市场价值为４６，０００．００万元。

  ②评估机构对评估假设前提合理性的说明

  Ａ、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  Ｂ、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  Ｃ、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

  Ｄ、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

  Ｅ、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

  Ｆ、本次收益法评估假设被评估企业在预测期内满足高新技术企业认定条件，持续享受１５％的所得税优惠税率；

  Ｇ、本次收益法评估假设被评估企业现金流在预测期内均匀发生；

  Ｈ、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  Ｉ、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  Ｊ、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

  上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ③评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明

  Ａ、营业收入预测

  五二五泵业主要发展方向应是工业用泵的生产和销售，企业未来发展前景较好。结合行业资料、行业发展趋势，通过对五二五泵业过往销售和现有优势的分析，评估机构在企业２０１１年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、谨慎的预测。

  Ｂ、营业成本预测

  目前五二五泵业本身的生产和销售较为稳定，由于工业用泵产品价格和原材料价格具有一定的协同性特征，公司的营业收入和营业成本呈线性正相关关系。

  由于五二五泵业主要原料为炉料、电机和钢材等，供应充分、价格相对稳定，评估师认为未来的营业成本将是稳定可靠的。

  Ｃ、费用预测

  根据五二五泵业现有销售费用、管理费用、财务费用水平，以销售收入为参照系，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用、财务费用进行了预测。

  Ｄ、折现率

  在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。

  ８、其他情况

  其他股东方东方化工、北化集团、王乃华等９名自然人股东已放弃优先购买权。

  五、对五二五泵业增资６０，１７０万元用于特种工业泵制造建设项目

  １、增资安排

  本次发行并收购完成合并公司使用前次募集资金收购五二五泵业的股权后，公司将共计持有五二五泵业９０％的股权，东方化工持有五二五泵业１０％的股权。东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公司将对五二五公司增资６０，１７０万元，增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。

  ２、项目基本情况

  项目建设内容主要为特种工业泵制造建设项目。本项目在襄阳市经济技术开发区，用地约５７２亩，新建一号、二号、三号加工厂房、装配测试厂房一、铸造厂房、清理厂房、木模加工车间及木模库、材料库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施，形成年产８，６００台核二、三级泵、石化用泵和渣浆泵的生产能力，另外，外供核铸件５００ｔ。

  ３、投资构成

  项目总投资６０，１７０．００万元，其中建设投资５１，９８０．００万元，铺底流动资金８，１９０．００万元。

  本项目所需的建设投资及铺底流动资金全部为五二五泵业自有资金。

  本项目投资具体构成如下：

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  ４、项目前景

  （１）化工用泵的市场前景及容量

  随着国民经济的快速发展，我国对石油以及石化产品需求不断增加，石化工业发展正在进入一个新的高峰期。石化生产建设规模的不断扩大，对石化用泵的需求快速上升。据有关资料，目前我国石化泵国产率为８５％左右，进口量约为１５％左右。

  中国石油化学工业目前正朝着大型化、规模化和国际化的方向发展。“十二五”期间，我国石化、天然气工业的发展为泵业产品提供了广阔的市场空间。一座大型（百万吨／年）乙烯装置至少包含１０套主要下游配套生产装置，即８０－１００万吨／年乙烯裂解装置、３０－４０万吨／年高密度聚乙烯装置、３０－４５万吨／年聚丙烯装置、４０万吨／年环氧乙烷装置、丁二烯装置；一座大型（千万吨／年）炼油基地至少包含１，５００万吨常减压、２８０万吨轻烃回收、１６０万吨延迟焦化、１５０万吨催化裂化、柴油加氢、煤油加氢、渣油加氢等十套装置。建设一套１００万吨／年乙烯装置总投资２００亿元人民币，设备费用达５０％，其中泵产品占据相当的比例（数据来源：《中国通用机械工业２０１０－２０１５年发展规划》）。根据通用机械协会泵行业相关年鉴资料估算，石化用泵年总产值将达到１００亿元，其中，磁力泵需求约为３０亿元，预计石化用泵国内总需求约为２０万台。

  （２）渣浆泵的市场前景及容量

  国家宏观经济发展态势在今后３～５年内仍被看好，渣浆泵制造业仍将保持递进的发展速度，预计渣浆泵制造业的年增长率至少要比机械工业年增长率高出２～３个百分点。中国渣浆泵市场和国际渣浆泵市场将完全融合。根据《中国通用机械泵行业年鉴》资料估算，未来几年，高效率大型渣浆泵的年需求将达到８０亿元。大型渣浆泵的国内外市场前景广阔。特别是节能渣浆泵市场会在“十二五”期间进入快速增长期。

  （３）核泵的市场前景和容量

  国家 “十二五”核电发展规划指出，２０１５ 年我国核电装机４，２９４万千瓦，主要布局在沿海地区。２０２０年规划核电装机规模达到９，０００万千瓦、力争达到１亿千瓦（其中，投运７，０００万千瓦，在建３，０００万千瓦），参照宁德核电站投资估算，总投资达１１，０００亿元人民币。按设备占项目总投资５５％和设备国产化程度７５％计算，国内核电设备制造企业可分享高达４，５００亿元的市场份额。其中，核电用泵的价值量约占设备投资的１５％左右，市场容量将达到６７５亿元左右，平均每年市场分额为１３５亿元左右。随着一系列鼓励性政策和核电规划的出台，表明我国政策上继续推动核电安全高效发展的态度日渐明晰，大资金将开始重新关注被边缘化的核电板块。核泵市场需求情况良好，核电设备国产化是核电国产化的重点，本项目具有良好的市场前景。

  ５、经济效益评价

  根据初步可行性分析，五二五泵业在本项目实施完成后，每年新增８，６００台特种工业泵及５００ｔ核铸件的生产能力，形成销售收入１００，１７０．００万元／年，销售税金为５，１８５．００万元／年，利润总额１２，８８９．００万元／年。项目投资回收期为８．１年（税后），内部收益率为１５．１％（税后），项目盈亏平衡点为５２．７％，项目有一定的抗风险能力，经济效益较好。

  六、本次交易定价决策与定价依据

  截至披露日，本次非公开发行募集资金拟收购目标股权相关的审计、评估、盈利预测工作已经完成，目标股权收购的交易价格以北京天健兴业评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第６４２号《评估报告》为依据，即以２０１１年９月３０日为定价基准日，采取收益法评估结果４６，０００．００万元并经有权国资部门备案后的评估值为准。增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。

  七、协议交易的主要内容

  ２０１２年３月２８日，公司与东方化工、王乃华等９名自然人签订了附条件生效的《股权收购协议》，有关协议主要内容如下：

  （一）股权收购协议摘要

  １、标的资产

  王乃华等９名自然人合法持有的五二五泵业的２５．９９％股权，东方化工合法持有的五二五泵业的３９．６６％股权。

  ２、标的资产的定价原则与交易价格

  各方确认，目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国务院国资委核准的评估报告所确认的评估值为准。

  ３、标的买卖价款的支付

  北化股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标股权转让价款，若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，北化股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

  ４、标的资产过渡期损益的归属

  自评估基准日起至交割日止，目标股权的期间损益归属于北化股份。

  ５、相关的人员安排

  标的资产转让交易完成后，各目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

  ６、交割

  目标公司应协助北化股份将标的资产过户至北化股份名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。各方将根据协议约定办理资产交割手续，北化股份应根据本协议的约定支付转让价款。

  ７、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  如因法律或政策限制， 或因北化股份股东大会未能审议通过本次股权收购，或因政府主管部门及／或证券监管机构（包括但不限于国务院国资委、中国证监会）未能批准或核准等原因，导致本次股权收购不能实施，则不视为任何一方违约。

  一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股权收购而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。

  ８、协议的生效条件

  股权收购协议在下列条件都得到满足时生效：

  ①东方化工董事会审议通过本次股权收购；

  ②北化股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  ③目标股权的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

  ④国务院国资委批准本次非公开发行方案；

  ⑤中国证监会核准本次非公开发行；

  ⑥本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

  （二）增资扩股协议摘要

  １、增资金额和出资方式

  东方化工同意公司在通过使用前次募集资金以及本次非公开发行募集资金收购取得五二五泵业９０％的股权后对五二五泵业进行增资，届时东方化工同意放弃同比例增资的权利，其对五二五泵业的持股比例将相应减少。

  ２、增资价格

  公司、东方化工同意北化股份届时以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算，该等资金将视届时增资扩股的具体情况进入五二五泵业的注册资本及资本公积。

  ３、期间损益

  各方同意五二五泵业在相关期间产生的盈利或亏损，由该协议各方按其在相关期间实际出资比例享有或承担。

  ４、增资的实施前提

  Ａ、北化股份董事会、股东大会审议通过前次募集资金变更以及本次非公开发行方案；

  Ｂ、《评估报告》已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；

  Ｃ、国务院国资委批准北化股份本次非公开发行方案；

  Ｄ、中国证监会核准北化股份本次非公开发行方案；

  Ｅ、北化股份本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位；

  Ｆ、北化股份依据前次募集资金变更以及本次非公开发行方案的相关协议的约定，已收购取得五二五泵业９０％的股权。

  ５、违约责任

  如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

  ６、生效条件

  本协议于各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自本协议增资的实施前提全部成就之日起生效。

  八、涉及关联交易的其他安排

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

  本次募集资金投资项目涉及控股股东及其关联人，因此本次关联交易对公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面不会发生重大变化，公司将与控股股东积极协商，通过可行的措施增强业务经营的独立性，不断减少和规范与股东及其关联人的关联交易。

  九、交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体装置中不可替代的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程的建设和相关产业的发展。近年来，我国泵制造技术水平不断提高，具有自主知识产权的制造技术软件开发取得了较大的进展，虽然我国泵行业的技术发展趋势与世界发展趋向一致，但总体技术水平较低，在高、精、尖技术含量高的产品领域涉足较少，特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢，大部分依靠进口。

  “十二五”期间，我国将继续加大对能源、石油、化工等行业的投入，将为机械制造业带来难得的发展机遇，也为具备全密封、耐腐蚀、耐高压、高效率、节能环保等特点的特种用泵、专业用泵带来空前的发展契机。电厂烟气脱硫用泵在“十二五”期间的市场容量约为１５亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵等约１３５亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总产值达到１００亿元，其中，磁力泵等的需求约３０亿元；矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到８０亿元。

  全国泵产品行业分布离散度高，制造厂家在６，０００家以上。五二五泵业是一家主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售的国家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，产品广泛应用于环保、烟气脱硫（ＦＧＤ），化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业，其国内率先开发的烟气脱硫和磷复肥用泵等行业内居国内前列，占公司销售收入的７０％以上，烟气脱硫泵细分市场占有率高达４０％，磷复肥细分市场占有率高达７０％。承继四十多年的特种工业泵技术研发积累，该公司拥有专利３２项，产品技术性能指标达到了国际先进水平，可生产３０多个系列５００余种规格的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，是磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵的“国家火炬计划”实施单位，自主研制的满足３０万吨磷酸装置用ＬＨＺ１５００立式轴流泵和满足１００万ＫＷ机组烟气脱硫用ＬＣ９００／１１５０循环泵，是目前国内相应细分领域最大的两个泵型，达到国际先进水平，实现了进口替代。五二五泵业拥有优秀的、积极进取的、具备专业领域特长的管理团队，是公司未来发展的核心优势所在。

  五二五泵业在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟，具有较强的竞争优势；在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域具有广阔的发展空间。五二五泵业经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。

  （二）对本公司的影响

  公司收购五二五泵业公司股权及增资项目符合公司的发展战略，募集资金用途合理、可行，具有广阔的市场前景、良好的社会效益和经济效益。公司业务领域将拓展至泵阀行业，并将拥有行业内领先的生产技术和优势市场地位，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力，有利于公司未来的可持续发展。

  十、２０１２年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至披露日，公司与关联方东方化工未发生任何关联交易。

  十一、独立董事发表的独立意见

  （一）首次发表的意见

  公司独立董事李金林、邵自强、杨庆英事前认可并发表了同意本收购股权暨关联交易事项的独立意见，认为：

  本次募集资金项目用途具备良好的可行性，收购后，公司将拥有行业内领先的泵阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和成长性，实现公司在“十二五”期间的跨越式发展。

  本次关联交易是基于实现公司长远发展而进行的，符合公司的战略发展和全体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易事项。

  （二）对调整本次非公开发行股票暨关联交易发表的意见

  根据国资委审核公司非公开发行股票相关事项的意见反馈，公司拟收购的襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）股权结构发生变化，导致公司募集资金投资项目之一收购９名自然人和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业各２９．９３％和３５．７２％股权将调整为收购９名自然人和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业各２５．９９％和３９．６６％股权，收购标的仍未五二五泵业６５．６５％的股权。收购价格及相关安排未发生任何变化，公司非公开发行股票方案其他内容均未发生变化。公司本次非公开发行股票方案调整符合国资委管理要求和客观实际情况。

  本次非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的收购价格及增资价格仍以原确定的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

  我们同意调整本次非公开发行股票方案暨关联交易事项。

  独立董事发表的上述独立意见分别见２０１１年１１月２２日、２０１２年３月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、备查文件目录

  （一）第二届第二十次董事会决议；

  （二）独立董事发表的独立意见；

  （三）《股权收购协议》；

  （四）《增资扩股协议》；

  （五）五二五泵业《审计报告》；

  （六）五二五泵业《评估报告》；

  （七）五二五泵业《盈利预测审核报告》。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日