证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－００８

时代出版传媒股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议

暨召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议于２０１２年３月２８日上午８：３０在上海银河宾馆召开。本次会议从２０１２年３月１８日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事１２人，实到董事１０人，董事林清发、独立董事杨牧之因公未能出席会议，分别委托董事田海明、独立董事陈国欣代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

二、通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

三、通过《关于〈２０１１年年度报告〉及〈２０１１年年度报告摘要〉的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

四、通过《关于２０１１年度财务决算的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

五、通过《关于２０１１年度利润分配的议案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 ２０１１年度母公司实现净利润 ８３，５３６，７４０．８４ 元（合并报表净利润２７５，２４９，７４９．５０元），加上年初未分配利润 １６９，２０３，８２２．１５ 元，可供分配利润为 ２５２，７４０，５６２．９９元，提取法定盈余公积金８，３５３，６７４．０８ 元，可供股东分配的利润为２４４，３８６，８８８．９１元。 拟以本公司２０１１年末总股本５０５，８２５，２９６股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金股利１．４元（含税），共计分配现金股利７０，８１５，５４１．４４元（含税）。

公司２０１１年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

六、通过《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

七、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、通过《关于〈董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称：华普天健）为２０１２年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在２０１１年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司２０１２年度审计机构。

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

十、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

十一、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签定《房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路１１１８号建筑面积为１３，２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为４，３１０，７３２．９０元，该合同有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，经公司董事会批准后生效；双方还签定《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为４３，２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过３，１６８，１６６．２７元，该协议有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，经公司董事会批准后生效。

由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决，与会董事以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

十二、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签定《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为１８００万元。

公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签定《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为３６０万元。

由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

关联方董事王亚非、程春雷、余世班对该议案回避表决，与会董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

十三、通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

为了进一步促进所属子公司的生产发展，满足资金需求，进一步提高其经济效益，公司拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为５，０００万元的连带责任担保、拟按８０％的持股比例为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为２５，０００万元的连带责任担保、拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为１５，０００万元的连带责任担保；上述提供担保总额为４５，０００万元人民币，期限为不超过３年。（请详见公司于２０１２年３月３０日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为三家子公司提供担保的公告》。

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

由于被担保对象物资公司和时代物资的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十四、通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

十五、通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

与会全体董事以赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

公司２０１１年度股东大会会议通知如下：

１．会议基本情况

（１）会议时间：２０１２年４月２５日上午９：００

（２）会议地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号出版传媒广场一楼第二会议室

（３）召集人：公司董事会

（４）召开方式：现场表决

２．会议审议事项：

（１）关于２０１１年度董事会工作报告的议案

（２）关于２０１１年度监事会工作报告的议案

（３）关于《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》的议案

（４）关于２０１１年度财务决算的议案

（５）关于２０１１年度利润分配及公积金转增股本的议案

（６）关于独立董事２０１１年度述职报告的议案

（７）关于续聘会计师事务所的议案

（８）关于为子公司银行贷款提供担保的议案

３．会议出席对象

（１）截止２０１２年４月２０日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

（２）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（３）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

４．会议登记办法

（１）登记时间：２０１２年４月２０日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０）

时代出版会议文件编号：ＤＳＨ－０５－０４，日期：２０１２－０３－２８

（２）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号１５楼投资发展部（证券部）

（３）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

（４）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

（５）拟出席会议的股东请于２０１２年４月２０日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

５．与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

６．联系方式：

联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊

电话： ３５３３６７１、３５３３０５０、３５３３０５３

传真：０５５１－３５３３０５０

地址：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号时代出版传媒股份有限公司投资发展部（证券部）

邮编：２３００７１

附件一：股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席时代出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

附件二、出席股东大会回执

致：时代出版传媒股份有限公司

截止２０１２年４月２０日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

姓名： 股东帐号：

身份证号码： 联系电话：

联系地址：

股东签署：（盖章）

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－００９

时代出版传媒股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１２年３月２８日上午１０：００在上海银河宾馆召开。本次会议从２０１２年３月１８日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

二、通过《关于＜２０１１年年度报告＞及＜２０１１年年度报告摘要＞的议案》

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

（一）公司２０１１ 年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

（二）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况。

（三）参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

（四）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

三、通过《关于２０１１年度财务决算的议案》

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

四、通过《关于２０１１年度利润分配的议案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 ２０１１年度母公司实现净利润 ８３，５３６，７４０．８４ 元（合并报表净利润２７５，２４９，７４９．５０元），加上年初未分配利润 １６９，２０３，８２２．１５ 元，可供分配利润为 ２５２，７４０，５６２．９９元，提取法定盈余公积金８，３５３，６７４．０８ 元，可供股东分配的利润为２４４，３８６，８８８．９１元。 拟以本公司２０１１年末总股本５０５，８２５，２９６股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金股利１．４元（含税），共计分配现金股利７０，８１５，５４１．４４元（含税）。

公司２０１１年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案须提交２０１１年度股东大会审议。

五、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

(下转D79版)