证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０１２

江苏江淮动力股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于２０１２年３月１６日以书面方式发出，会议于２０１２年３月２８日下午在公司召开。本次会议由董事长胡尔广先生主持，应出席董事７人，实际亲自出席董事７人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经讨论，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》；

公司２０１１年度合并报表归属于母公司股东的净利润为６０，１００，１３６．４０ 元，母公司报表净利润为２３，０２８，９６６．６０ 元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司目前总股本１，０８８，８０３，３１８股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元（含税），共计派发现金１０，８８８，０３３．１８元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司２０１１年度高级管理人员薪酬方案》；

关联董事王乃强先生回避了表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》；

同意２０１２年度公司及控股子公司向银行申请综合授信的总额度为人民币２０亿元，分别用于银行贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面，各公司可采取以自有资产抵押、质押等方式为其授信提供担保。授权公司董事长为代理人，在上述授信总额度内全权办理具体业务，签署相关法律文件，公司董事会不再逐笔形成决议，有效期自股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年度股东大会召开之日。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》（２０１２－０１４）。

公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了专项意见。关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避了表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（２０１２－０１５）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于解散江苏江淮绿色能源有限公司的议案》；

江苏江淮绿色能源有限公司成立于２００９年１１月６日，注册资本２，０００万元，为本公司全资子公司。鉴于该公司自成立以来在业务方面未有实质性进展，而本公司目前也调整了发展战略，未来不再着力于风能、太阳能等新能源产业，为集中资源，提高资金使用效率，同意解散江苏江淮绿色能源有限公司。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计和咨询业务服务机构，报酬为人民币１００万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《公司实施内部控制规范工作方案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》；

制度全文请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》；

制度全文请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过《公司内部审计制度》；

制度全文请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年４月２０日召开公司２０１１年度股东大会，具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（２０１２－０１６）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

上述第一、二、五、六、八、九、十三项议案需提交公司股东大会审议。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０１４

江苏江淮动力股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１２年度日常关联交易概述

由于生产经营需要，２０１２年公司将继续向关联方盐城市江动曲轴制造有限公司（以下简称“曲轴公司”）采购零配件和出租部分闲置固定资产。２０１２年度公司日常关联交易预计如下：

１、采购原材料

单位：人民币万元

２、出租固定资产

出租资产内容：出租的固定资产包括房屋建筑物和机器设备，资产账面原值１６，０１７，６７７．６０元、账面净值３，１６９，１８５．８８元；

租赁期限：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日；

租金计算公式：固定资产入账价值＊（年折旧率＋财产保险费率＋银行同期流动贷款利率）＊（１＋税率）；

租金交纳方式：六个月结算一次。

二、关联方介绍和关联关系

盐城市江动曲轴制造有限公司，注册资本１４５．６０万元，法定代表人董绍俊，注册地址盐城市亭湖区南洋镇，主要经营曲轴、平衡轴、机械配件等的生产与销售。该公司是本公司控股股东江苏江动集团有限公司的全资子公司，为本公司关联法人，向该公司采购零配件及出租固定资产构成关联交易。

三、交易定价政策、定价依据

交易遵循公平合理、平等互利的原则。交易双方以市价为依据协商确定公允的采购价格；公司收取的租金也综合考虑了出租资产价值、财产保险费率、银行同期流动贷款利率和税率等多种因素。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司向曲轴公司采购零配件是日常生产经营需要，交易双方已合作多年，形成了稳定良好的配套关系，零配件的采购价格公允，交易决策程序透明合规。实施本交易不会损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不良影响。向曲轴公司采购金额占公司同类交易的比例较小，不会影响公司独立性，公司也不会因本交易而对关联方形成依赖。

２、公司将闲置房屋建筑物和机器设备出租给曲轴公司，可以提高资产使用效率，增加公司营业收入。本交易符合公平原则，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

五、交易审议程序

公司独立董事出具事前认可意见书，同意将该日常关联交易预计议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

公司第五届董事会第二十五次会议审议通过该议案。董事会对该议案投票表决时，关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避未参加表决。

独立董事就该议案发表独立意见，认为公司２０１２年度日常关联交易预计议案符合公司经营计划，关联交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益；关联董事在董事会表决过程中依法进行回避，该议案的审议及表决程序合法有效，同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

六、关联交易协议签署情况

２０１２年３月２８日，公司与曲轴公司签订《采购合同》、《固定资产租赁协议》，交易价格依据市场公允价确定，合同及协议期间为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

七、备查文件目录

１、五届二十五次董事会决议；

２、独立董事意见；

３、采购合同；

４、固定资产租赁协议。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０１５

江苏江淮动力股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为顺利实施公司发展战略和整体搬迁规划，公司拟以自有资金在盐城市建湖县上冈产业园内设立全资子公司江苏江动柴油机制造有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），注册资本为人民币２，０００万元，主营业务为铸件生产、单缸柴油机和零部件的制造和销售。

公司第五届董事会第二十五次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

本次对外投资不构成关联交易，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

１、名称：江苏江动柴油机制造有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）

２、住所：江苏省盐城市建湖县上冈产业园

３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

４、主营业务：铸件生产、单缸柴油机和零部件的制造和销售

５、注册资本：人民币２，０００万元

６、资金来源：自有资金

７、股东：江苏江淮动力股份有限公司持股１００％

８、董事：不设董事会，设执行董事一名，法定代表人由执行董事兼任。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据公司总体发展战略和所在地市政建设规划的要求，公司拟整体搬迁，并意向将单缸柴油机产业和关键零部件产业迁建整合至建湖县上冈产业园。为配合公司发展战略的实施，公司决定在建湖县上冈产业园内设立全资子公司，今后负责实施单缸柴油机和零部件产业迁建，迁建项目实施完毕后将由该公司负责单缸柴油机和零部件产业的运营。

单缸柴油机产业作为公司传统产业板块，已经历了几十年的发展历程，亟需进行技术升级和设备更新。公司计划以迁建为契机，采用先进工艺技术和装备，提高产品档次和经济效益。成立独立法人有利于提高整体运营效率，便于充分利用园区有利条件和配套政策。新设公司的未来发展依赖于公司单缸柴油机产业和关键零部件产业迁建整合项目的实施情况。

四、备查文件

１、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０１６

江苏江淮动力股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决议，公司定于２０１２年４月２０日以现场方式召开２０１１年度股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：３０

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名表决的会议方式

４、会议股权登记日：２０１２年４月１６日（星期一）

５、会议出席对象：

（１）截至２０１２年４月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（被授权人不必为公司股东）出席会议和参加表决。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

６、会议召开地点：江苏省盐城市环城西路２１３号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经公司董事会审议通过，审议事项合法、完备。具体议案为：

１、《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

２、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４、《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、《公司２０１１年度利润分配方案》；

６、《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》；

７、《公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

８、《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

以上第７项议案为关联交易，本次股东大会在审议该议案时，关联股东不参与表决。

上述议案的具体内容请详见２０１２年３月３０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第五届董事会第二十五次会议决议公告及相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席者的有效身份证件进行登记。

（２）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。？？

（３）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记？，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

２、现场登记地点：江苏省盐城市环城西路２１３号公司办公楼五楼证券部

通讯地址：江苏省盐城市环城西路２１３号江苏江淮动力股份有限公司证券部

邮政编码：２２４００１

传 真：０５１５－８８８８１８１６

３、登记时间：现场登记时间为２０１２年４月１９日上午９：００－１１：３０ 、下午１３：３０—１６：３０，信函或传真方式进行登记的须在２０１２年４月１９日１６：３０前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。？

四、其他

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用请自理。

２、会议联系人：孙 晋

３、联系电话：０５１５－８８８８１９０８

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席江苏江淮动力股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下权限行使股东权力。

附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签字（法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人股东账号：

委托人持有股份数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１２－０１７

江苏江淮动力股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于２０１２年３月１６日以书面方式发出。会议于２０１２年３月２８日下午在公司召开。本次会议由监事会主席文学干先生主持，应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容：

一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会审核意见：《公司２０１１年内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内控体系设计、运行的实际情况。公司依据监管部门的规定，遵循内部控制的基本原则，建立起了符合公司经营和发展需要的内控体系并有效运行。公司内部组织机构设置合乎规范，内部控制制度涵盖了主要业务和关键控制点，会计系统独立，内部监督有效。公司现有内控体系能够有效地防范经营风险，为公司的经营活动提供合理保障。报告期内公司内部控制不存在重大缺陷。

五、审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会审核意见：公司２０１１年年度报告全文及摘要的内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年末的财务状况、以及２０１１年度的经营成果和现金流量。公司２０１１年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

江苏江淮动力股份有限公司

监事会

二○一二年三月三十日