证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－００６

深圳燃气第二届董事会第五次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年３月２８日上午９时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司１１楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事１５名，实到１５名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

二、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度经审计的财务报告》。

三、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

以母公司的净利润３５５，５２５，９７９．７５元为基数，提取１０％法定公积金３５，５５２，５９７．９７元，加上截至本次利润分配前之未分配利润３５９，１４８，６６４．１７元，２０１１年度实际可供股东分配利润为６７９，１２２，０４５．９５元。以公司现有总股本１３２，０３０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３元（含税），共派发红利１７１，６３９，０００．００元，剩余未分配利润５０７，４８３，０４５．９５元，结转至下年度；同时以资本公积转增股本，以公司现有总股本１３２，０３０万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，转增前母公司资本公积为１，６３４，５５７，０４７．７８元，转增后变为９７４，４０７，０４７．７８元。

此方案实施后公司总股本将变更为１９８，０４５万股，公司注册资本相应调整为１９８，０４５万元。提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过并实施２０１１年度利润分配方案后修改公司章程注册资本、股本相关条款并指定人员办理工商变更登记等事宜。

四、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《首次公开发行股票募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《非公开发行Ａ股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告》。

八、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构，审计费用为人民币１６３万元（不含出差费、税费等费用），其中年度审计费用１２５万元，内部控制审计费用３８万元。

九、董事会以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度日常关联交易执行情况及预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

关联董事陈永坚、关育材、黄维义回避表决。内容详见编号为临２０１２－００８号临时公告。

十、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于转让泰安深燃液化天然气利用有限公司７０％股权的议案》。

泰安深燃液化天然气利用有限公司（以下简称“泰安深燃”）于２００７年５月成立，从事天然气液化加工、销售业务，股东结构为：公司全资子公司深圳市燃气投资有限公司持有７０％的股权，泰安市燃气集团有限公司持有３０％的股权。截止２０１１年１０月３１日（评估基准日），经华寅会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，泰安深燃总资产为９，８４４．０７万元，净资产为３，０５１．７１万元；经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用权益法评估，泰安深燃评估值６，５７６．９８万元，对应７０％股权的评估值为４，６０３．８９万元。

为了优化公司液化天然气产业布局，公司正在内蒙古鄂尔多斯、安徽宣城新建天然气液化工厂，拟通过深圳联合产权交易所挂牌转让泰安深燃７０％股权，挂牌底价为评估价即４，６０３．８９万元。

十四、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于申请发行中期票据的议案》。

为了拓宽融资渠道，优化债务融资结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过４亿元人民币的中期票据，具体内容如下：

（一）提请股东大会批准公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起２４个月内，按下列条件向主管机构申请注册中期票据：

１．向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过４亿元的中期票据；

２．注册有效期为２年；公司可以在２年内分期发行，发行中期票据的期限不超过５年；

３．中期票据的利率按照市场情况决定；

４．发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；

５．募集资金主要用于补充公司流动资金及替代银行贷款等。

（二）提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等），聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理中期票据注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等），以及采取其他必要的行动。

十五、董事会以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、董事会以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。

十七、董事会以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。

十八、董事会以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。

为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

１．确定股票期权激励计划的授权日；

２．在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

３．在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４．对公司行权条件进行确认。授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５．决定激励对象是否可以行权；

６．办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

７．办理股票期权未行权期权的注销；

８．决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

９．对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；

１０．实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

根据《公司章程》的规定，上述第一、二、三、四、八、十三、十四等七项议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。按照相关法律法规，本公司股票期权计划还需要获得国务院国有资产监督管理委员会的正式批复和中国证监会备案无异议函后再提交本公司股东大会审议通过。因此有关召开公司股东大会审议股票期权激励计划相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

十九、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年４月２３日（星期一）在深圳市召开公司２０１１年度股东大会，具体事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：现场会议

（三）会议时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午９：００

（四）会议地点：深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司１１楼会议室

（五）会议审议事项

１．审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２．审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３．审议《２０１１年度经审计的财务报告》；

４．审议《２０１１年度利润分配方案》；

５．审议《２０１１年度报告及其摘要》；

６．审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

７．审议《独立董事２０１１年度述职报告》；

８．审议《关于申请发行中期票据的议案》；

９．审议《关于转让泰安深燃液化天然气利用有限公司７０％股权的议案》。

（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１８日。

（七）出席会议的对象

１．截至２０１２年４月１８日下午３时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

２．公司董事、监事、高级管理人员；

３．公司聘请的律师；

４．国信证券股份有限公司保荐代表人；

５．公司董事会邀请的其他人员。

（八）本次股东大会现场登记方法

１．登记手续

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

２．登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座１００２Ａ

邮编：５１８０４０

联系电话：０７５５－８３４５８５０３、８３４５９８３７

传真：０７５５－８３６０１１３９

联系人：舒适、谢国清

３．登记时间

２０１２年４月１９日至２０１２年４月２０日之间，上午８：３０－１２：００，下午２：３０－５：３０

４．注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（九）其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十八日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市燃气集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日 有效期至：２０１２年 月 日

深圳燃气独立董事

关于公司股票期权激励计划的独立意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证监会股权激励有关事项备忘录１、２、３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对深圳燃气股票期权激励计划发表意见如下：

１、深圳燃气不存在法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

２、深圳燃气股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理骨干及核心技术人员，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

３、深圳燃气股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排以及行权安排没有违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、深圳燃气实施股票期权计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员，促进公司长远战略目标的实现，并最终为股东创造更好的回报；

５、深圳燃气实施股票期权激励计划，不会损害公司和全体股东的利益。

独立董事：俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君

深圳市燃气集团股份有限公司

二○一二年三月二十八日

公司股票期权激励对象名单

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－００７

深圳燃气第二届监事会

第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年３月２８日上午１１时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司１１楼会议室召开。出席会议的监事应到５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度报告及其摘要》，并对公司２０１１年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

１．公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２．公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３．在公司２０１１年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

三、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度经审计的财务报告》。

四、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

五、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《首次公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并对公司首次公开发行股票募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对首次公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变首次公开发行股票募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

六、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《非公开发行Ａ股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并对公司非公开发行Ａ股股票募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对非公开发行Ａ股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变非公开发行Ａ股股票募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

七、监事会以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度日常关联交易执行情况及预计２０１２年度日常关联交易的议案》。关联监事杨松坤回避表决。

经审核，监事会认为公司２０１１年度日常关联交易实际发生额未超过经审批的预计金额，２０１２年预计日常关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。香港中华煤气有限公司及其下属子公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。公司向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气有利于扩大销售量，提高市场占有份额，提升公司液化石油气业务的盈利水平。关联交易定价原则为市场价格，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

八、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认真审阅了公司出具的《内部控制自我评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

九、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度内部控制审计报告》。

十、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》。

十一、监事会以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

监事会对公司首次授予的股票期权激励对象名单进行了核查，发表如下意见：

１．公司股票期权激励计划确定的激励对象及其获授的股票期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，授予股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３》中的相关条款的规定。

２．公司首次授予股票期权激励对象的名单与《深圳市燃气集团股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象确定原则相符。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司

监事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－００８

深圳燃气关于２０１１年度日常关联交易执行情况及预计２０１２年度日常关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、２０１１年度日常关联交易执行情况

公司２０１１年度日常关联交易执行情况如下：

注：广州东永港华燃气有限公司实际控制人为香港中华煤气有限公司。

二、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

三、关联方介绍和关联关系

１、关联关系

（１）香港中华煤气有限公司是本公司股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司的实际控制人，这三家股东合计持有公司股份３５４，２２７，４９０股，占公司总股本的２６．８３％。

（２）香港中华煤气有限公司行政总裁陈永坚、执行董事兼营运总裁关育材及行政委员会委员黄维义担任本公司董事。

２、关联方基本情况

香港中华煤气有限公司成立于１８６２年，是香港第一家公用事业机构，在香港的管网已超过３，０００公里，覆盖香港８５％的家庭，为超过１５０万住宅及工商客户供应煤气。主要业务包括生产及输配煤气，销售煤气及煤气炉具，并提供全面的售后服务。在香港也发展多元化的环保能源业务，包括石油气加气站和利用沼气生产煤气。同时在中国内地投资了１００多个管道燃气项目。该公司截止２０１１年底总资产８５１亿港元，净资产４６３亿元港元，２０１１年度营业收入２２４亿港元，归属于母公司股东净利润６１亿港元。

３、关联方履约能力

香港中华煤气有限公司及其下属子公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司控股子公司深圳华安液化石油气有限公司将向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气，定价原则为市场价格。

五、关联交易的目的及其对本公司的影响

１、本公司向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气有利于扩大销售量，提高市场占有份额，对公司液化石油气业务的稳定和发展具有非常积极的意义。

２、以上关联交易定价结算办法是以市场价格为基数，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性，本公司不会因此而对关联方产生依赖。

六、审议程序

公司于２０１２年３月２８日召开第二届董事会第五次会议，在关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决的情况下，非关联董事以１２票同意、０票反对、０票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

于２０１２年３月２８日召开第二届监事会第九次会议，在关联监事杨松坤先生回避表决的情况下，非关联监事以４票同意、０票反对、０票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：预计发生的上述日常关联交易有利于提高公司液化石油气业务销售规模及盈利能力，定价原则为市场价格，交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

七、保荐机构意见

(下转D58版)