证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于２０１２年３月１６日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十六次会议（下称“本次会议”）的通知，并于２０１２年３月２８日以现场会议方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事９人，亲自出席本次会议的董事８人，独立董事张冰冰因公出差不能出席会议，委托独立董事瞿晓心投票。会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议通过了《关于公司２０１１年度报告（全文及摘要）的议案》；

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《公司２０１１年年度报告（全文及摘要）》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

  四、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司２０１１年度净利润为２５０，５９９，１９２．８２元，２０１０年度结转过来未分配利润１，１２９，６９７，４３５．０２元，扣除根据２０１０年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利５７，６３３，１３５．９０元，以及按有关规定提取的１０％法定盈余公积２３，３５６，７１７．２８元，２０１１年度可供股东分配的利润为１，２９９，３０６，７７４．６６元。公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１，１５２，６６２，７１８．００股为基数，向全体股东每１０股派０．５０元（含税），共派现金股利５７，６３３，１３５．９０元。剩余利润１，２４１，６７３，６３８．７６元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后才能实施。

  六、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司

  为公司审计机构及审计费用的议案》；

  公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度会计报表审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币１１０万元。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对该议案发表同意独立意见，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司

  为公司内部控制审计机构的议案》；

  根据广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监【２０１２】２７号）的要求，及《公司内部控制规范实施工作方案》的安排，经公司审计委员会提名，董事会同意聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会确定内部控制审计费用标准，以便尽快推动各项内控实施工作。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对该议案发表同意独立意见，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  保荐机构广发证券股份有限公司对公司２０１１年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

  九、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  《公司内部控制规范实施工作方案》详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

  十、审议通过了《关于在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目的议案》；

  为加快拓展国内市场，打造辐射北方地区的木业制造基地，增强公司的竞争实力，公司拟在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目，项目总投资约为人民币６亿元， 占地面积约５００亩，主要进行木业生产加工。公司董事会授权总经理在董事会决议范围签订涉及该项目的相关法律文件。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  本投资项目的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《广东省宜华木业股份有限公司对外投资公告》（临２０１２－００７）。

  十一、审议通过了《关于在四川省阆中市设立全资子公司的议案》；

  为尽快在四川省阆中市投资建设木业生产加工项目，公司董事会同意在四川省阆中市设立全资子公司，作为该木业生产加工项目的投资主体。

  该全资子公司的注册资本拟定为：人民币１亿元；

  经营范围为：生产装饰木制品、木制家具及木构件等木材深加工产品。

  设立全资子公司的相关手续由公司报有关部门办理。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；

  为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额６亿元的短期融资券，在注册额度有效期内分期发行，每期发行期限不超过３６５天，发行对象为银行间债券市场的机构投资者。

  为保证本次短期融资券的顺利发行，提请股东大会授权公司董事会办理与本次短期融资券相关的事宜，包括但不限于根据市场条件和公司需求，制定本次短期融资券的具体发行方案，确定发行期限、分期发行额度、发行利率等相关事项；聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报相关事项；制作、签署与本次短期融资券相关的文件。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司２０１１年年度股东大会审议通过并向中国银行间市场交易商协会申请注册，在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后二年内实施。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十三、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  关于召开公司２０１１年年股股东大会的通知

  公司董事会决定于２０１２年４月２０日召开２０１１年年度股东大会，有关事项如下：

  （一）召开会议的基本情况：

  １、会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：３０；

  ２、会议召开地点：本公司办公楼二楼会议厅；

  ３、会议召开方式：现场会议；

  ４、会议召集人：本公司董事会。

  （二）会议审议事项：

  １、《关于公司２０１１年度报告（全文及摘要）的议案》；

  ２、《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  ３、《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

  ４、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ５、《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

  ６、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

  ７．《关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；

  ８．《关于公司发行短期融资券的议案》。

  （三）会议出席对象：

  １、截止至２０１２年４月１３日１５：００上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、本公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。

  （四）参加现场会议的登记方法

  (下转D51版)